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毕，就摆设上了斧钺等武器，并再一次申明了有关规则。于是，击鼓，命令她们向右转，妇女们一听到鼓声，觉得很好玩，都捧腹哈哈大笑起来，训练场地一片混乱。孙武也没有生气，说：“可能是我规定不明确，你们军令军法不熟悉，错在将帅。”于是再次说明了规则纪律，然后击鼓，命令她们向左转，妇女们又大笑起来。孙武说：“规定不明确，军令军法不熟悉，是将帅的错误；既然已反复地说明了，仍不执行命令，那就是下级军士的错误了。”于是马上下令处死左右两队的队长。
吴王一直在台上观看，见到自己宠爱的侍妾就要被以军法处死，大吃一惊。急忙派侍从传达命令说：“寡人已经知道先生善于练兵了。如果没有这两个侍妾，寡人吃饭都不会觉得香甜，希望将军看在寡人的面子上不要杀她们了。”孙武却说：“我既然已经奉命做了将领，那么将领在军队里，国君的命令有时可以不听从。”于是依军法杀了两个队长以儆效尤。再另外选两个人做队长，这时又击鼓为号。妇女们左转、右转、前进、后退、下跪、起立，都符合规则要求，再没有人敢吭声喧哗。这时，孙武派使者报告吴王说：“队伍已经训练整齐，大王不妨下去看一看，任凭大王的意思使用她们，即使赴汤蹈火也不会有人敢违抗军令。”吴王说：“寡人累了，不想下去观看，将军请停止训练，回馆舍休息吧。”孙武说：“看来大王只是喜爱兵法上的词句，并不想真正去运用它。”
阖闾心里虽然很不高兴，但从此知道孙武善于用兵，终于任用他做了将军。吴国向西攻破强大的楚国，进驻郢都；向北威震齐国、晋国，在诸侯中扬名。孙武参与其中发挥了举足轻重的作用。
孙膑入齐
孙武死后一百多年又出现一个叫孙膑的人，他是孙武的后代子孙。孙膑曾经同庞涓一起师从鬼谷子学习兵法，孙膑天资聪颖，又勤奋刻苦，因此很受老师的器重。两人出师之后，庞涓效力魏国，被魏惠王任命为将军，但他自认为才能比不上孙膑，便暗中派人邀请孙膑来魏国效力。孙膑来后，庞涓见魏王十分器重孙膑，又害怕孙膑超过自己，威胁到自己的权势，因而心生妒嫉，千方百计地陷害孙膑。他不时地在魏王面前诋毁他，终于害得孙膑被处以“膑刑”，挖掉了双腿的膝盖，连脸上也被刺了字。这样就让孙膑逃也逃不了，还没脸面见人，实际是逼他隐藏起来不再出现，从此自己就再也没有竞争对手了。
齐国的使者到了梁国（魏国也称梁国），孙膑通过一名囚犯暗地里约见了齐国的使者，说服他营救自己离开危险的境地。齐国的使者认为孙膑是一个奇才，便偷偷地把他藏在车里带回了齐国。还将他介绍给齐国的大将田忌，田忌十分敬佩孙膑的才能，友好的以贵客的礼节招待他，并让孙膑做了他府上的一名宾客。
田忌爱好赛马，并屡次同齐国的贵族子弟赛马豪赌。他们把各自的马分为上、中、下三等，比赛时，上等马对上等马，中等马对中等马，下等马对下等马。由于每个等级的马都比田忌的强，每次赛马，田忌都以失败而告终。
百家争鸣（5）
孙膑见到那些马的脚力相差都不太远，便对田忌说：“下次比赛，将军只管下重金和他们赌输赢，在下有办法让将军取胜。”田忌疑惑地看看孙膑说：“你的意思是给我换几匹好马吗？”孙膑摇头说：“不是。”田忌知道孙膑足智多谋，看着他胸有成竹的样子，就没再多问。
等下次比赛时，田忌果然跟齐王和其他的贵族子弟押下了千金的赌注。比赛开始时，孙膑说：“现在用您的下等马对付他们的上等马，拿您的上等马对付他们的中等马，用您的中等马对付他们的下等马。”三个等级的马轮流比赛以后，结果田忌一次失败，两次获胜，终于赢得了齐王的千金赌注。这下，齐威王目瞪口呆，只好眼睁睁地看着田忌得意地拿走了自己的千两黄金。齐王很惊异，便询问田忌其中反败为胜的原委。田忌便如实地告诉了他，并借机将孙膑推荐给了齐王。齐王通过跟孙膑交谈，对他的军事才能甚是佩服，当下便拜孙膑为齐国的军师。
围魏救赵
后来魏国与赵国在扩张的方向上发生冲突，双方互不相让，打了起来。魏军在庞涓的带领下，势如破竹，一路攻城拔寨，打到了赵国都城邯郸，一围就是三年。在危急时刻，赵王向派人向齐国求救。
齐威王觉得双方都筋疲力尽了，可以趁火打劫一番，正所谓鹬蚌相争，渔翁得利。于是就想让孙膑做统帅领兵救援赵国，孙膑推辞说：“臣是受过刑罚而侥幸活命的人，不宜做统帅。”于是就用田忌做统帅，田忌是国君的亲戚，出身好，大家服气，改任孙膑为军师，坐在黑咕隆咚的斗篷车里，专门替田忌出谋划策。
田忌原想带领军队径直前往赵国与魏国交战，解救赵国，孙膑却说：“凡要解开错综纠缠、杂乱无序的绳索之类的东西，一定要冷静地找到它的结合部，慢慢去解才行，切忌不能握紧拳头盲目地用劲；劝解打架斗殴的人，就不能插手搏斗、击刺，那只会添乱，只要找到一处虚弱的地方，避实击虚，便会一击而成，斗殴的形势也会随之改观，干戈就会自行消解，互殴就会停止。如今魏国攻打赵国，轻锐精兵必定在国外冲锋陷阵，而老弱残兵必定在国内进行防守，但是疲惫孱弱，一定不堪一击。您不如带领军队急奔魏国都城大梁，占领它的交通要道，攻击它空虚薄弱的地方。这样一来，魏国必定会舍弃赵国，而班师回国拯救自己。这样，我们便会一举两得，既解除了赵国的围困，又使魏国遭受挫败。”田忌听从了他的建议，率军突进魏境。这时庞涓正在中原以北的邯郸拼命攻城，听说魏国大梁出现齐军，庞涓心神不定，但他偏不肯撤军回大梁。而是硬着头皮，又在邯郸打了两个月，打到秋天，庄稼都黄了，终于不负众望，占领了这座已变为废墟的城市。之后才匆忙撤离了邯郸，回师救援，跟齐国军队在桂陵（今河南长垣）交战，以逸待劳的齐军大败仓皇后撤的魏军。
智胜庞涓
十三年后，魏惠王又派庞涓联合赵国引兵伐韩，包围韩国都城新郑（今属河南省）。韩昭侯求救于齐。齐以田忌、田婴、田盼为将，孙膑为军师，率军经曲阜、亢父（今山东济宁），由定陶进入魏境，矛头直指与大梁近在咫尺的外黄（今河南民权）。魏国将领庞涓听到了消息，害怕重蹈覆辙，便迅速离开韩国赶回魏国，齐国军队已经越过边境并向西挺进了。魏惠王深恨齐国一再破坏魏国的好事，于是倾全国之兵迎击齐军，仍以庞涓为将，太子申为上将军，随军参与指挥，誓与齐军决一死战。后来太子申想撤兵，维持平局，但庞涓贪功心切，必欲歼灭齐军，以雪前耻。
孙膑采用欲擒故纵之计，引诱庞涓上钩。对田忌说：“魏国的士兵，向来强悍勇敢，轻视齐国的士兵，并嘲笑齐国士兵为胆小鬼。善于作战的人应利用这种形势，使之向有利于自己的方面转化。兵法说：行军百里去争夺利益的，会使主帅一蹶不振，行军五十里去争夺利益的，全军只有一半人能到目的地。将军可下令，命我军进入魏国境内后，建造供十万人食用的炉灶，第二天再建造供五万人食用的炉灶，到第三天时就建造供三万人食用的炉灶就行。”
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百家争鸣（6）
庞涓行军到第三天，非常高兴，说：“我早就知道齐国军队胆小，进入我们国境才三天，士兵逃跑的已经超过半数了。”于是庞涓便舍弃了他的步兵，带领他的轻锐部队日夜兼程追赶齐军。孙膑估算庞涓的行程，晚上应当到达马陵。马陵位于鄄邑北六十里处，沟深林密，道路曲折，适于设伏。孙膑派人把一棵大树的树皮削白写上字说：“庞涓必死在这棵大树底下。”然后放在道路中间。同时选派齐军中善于射箭的士兵一万人，在道路两旁埋伏好，约定说：“夜里一见到火光亮起来，就一齐放箭。”庞涓果然夜里来到被削白树皮的大树下，见到白色的地方写着字，就取火把照亮。还没读完那上面所写的字，齐国军队万箭齐发，魏军一片混乱，四散溃逃。庞涓自己知道智谋穷尽，败局已定，于是刎颈自杀，临死前说：“一着不慎，最终还是成全了这小子的名声！”齐军乘胜追击，正好太子申率后军赶到，一阵冲杀，魏军兵败如山倒，魏惠王的太子申也被齐军俘虏了。
此战后，魏国势力由盛转衰。孙膑却因善于用兵而名扬天下，他的兵法著作也在世上流传开来
吴起其人
吴起原本是卫国人，当时卫国弱小到处受到大国的凌辱，国君又软弱无能，于是他毫不犹豫地离开了卫国，前往鲁国，求学于名人曾参的门下。曾参问他生平志向，他爽快地回答是权位、金钱、美女。一心崇尚礼仪教化，修身治国齐天下的大儒曾参听到此话，伤心得差点吐血。吴起虽然没有丝毫的道德意识，但的确才华出众，是其他学生所没法比的。
后来吴起为鲁国国君效力，起初立过几次功劳，受到了国君的欣赏。齐国人进攻鲁国时，鲁国举国上下无不惊惶失措，因为鲁国与强齐相比，国力根本不是一个档次的。文臣武将没有一个敢带兵反击齐国进攻的。这时吴起拍着胸膛自告奋勇，说只要自己带兵，保证可以打败齐军。
鲁王被他的自信打动了，打算让他做将帅，但是吴起的夫人是齐国人，他本人又是卫国人，怎么可能专心帮着鲁国对付齐国？鲁王始终对他不放心，不敢委以重任。吴起当时一心想成就功名，于是狠下心杀死了自己的妻子，以表明他与齐国没有任何牵连，对鲁国是忠诚的。鲁王终于用他做了将帅，他带兵反击齐军，大败齐军胜利凯旋。
鲁人嫉妒厌恶吴起，对鲁王说：“吴起为人刻薄寡恩，无情无义。他年轻时，家里积聚千金资财，因游历散财求官不成，最后导致他的家族败落。乡里人讥笑他，吴起便杀了诋毁自己的三十多个人，然后朝东走出了卫国城郭的大门。他母亲苦苦哀求他留下来，涕泪俱下，他却走得义无返顾，并咬破臂膀，发誓说：‘如果我吴起做不了卿相，就再不回卫国了。’后来他追随了曾参。过了没多久，他的母亲去世了，他却行为如常，谈笑风生，没有一丝悲伤之意，连回家看看的意思都没有。曾参也因此鄙视他，最终跟吴起绝交。于是吴起又来到鲁国，想谋求您的重用，以取得高官厚禄。因为看到大王您不信任他，他就杀死妻子来表示忠诚，谋求将帅的职位。他这种反复无常的人，很难讲以后对您有多忠心。更何况，战胜齐国对鲁国未必是件好事，鲁国是个小国，如果背负上战胜国的名誉，那么各诸侯国就会不安，引来更多的战祸。而鲁国和卫国是兄弟关系的国家，如果您重用吴起，就等于是抛弃卫国，两国必会交恶。”鲁国国君认为很有道理，于是找了个借口免了他的职位。
吴起辅魏
吴起当时听说魏文侯非常贤明，就想去投靠他，开创一番事业。魏文侯问李克说：“吴起是个怎么样的人？”李克说：“吴起贪名好色，然而带兵打仗，谁都比不过他。”当时的魏文候是贤明的，一心想有一番作为，但是当时魏国被西邻虎狼之国秦国欺侮地抬不起头，听了这番话，火速擢拔吴起为大将。吴起很快为魏国虎口拔牙，攻城略地，一连攻占秦国的五座城池，兵悍将勇甲于天下的秦军对他也是无可奈何。
百家争鸣（7）
吴起身为将帅，有一套自己行军打仗的法则，他的饮食和衣着却与最下等的士兵一样。他睡觉的地方不铺席子，行军不骑马乘车，亲自背负装有粮食和器械的背包，为士兵分担劳苦。士兵中有个生了毒疮的，吴起毫不犹豫地为他吮吸脓汁。这个士兵的母亲听说后却哭了起来，有人说：“你儿子是士兵，将军却亲自给他吮吸毒疮，这是何等荣誉的事啊？你还哭什么呢？”母亲说：“你们有所不知。往年吴公替我儿子的父亲吮吸毒疮，他的父亲为报答将军的垂爱在战斗中勇往直前，决不后退，最后死在敌人的手里。吴公现在又给我的儿子吮吸毒疮，我不知道儿子将会死在哪里，因此替他哭泣啊。”
魏文侯因为吴起善于带兵打仗，廉洁公正，能够完全获得士兵的拥戴，就任用他做西河（魏国黄河以西的领土，与秦国接壤）守，担负起抵御秦国和韩国的任务。
吴起辅幼主
魏文侯死后，吴起辅佐文侯的儿子魏武侯。魏武侯游黄河顺流而下，到了河中间，回头对吴起说：“真是壮美啊，山河如此险固！易守难攻，这真是魏国的珍宝啊！”吴起回答说：“国家的珍宝并不是山河的险固就可以了，更重要的是国家的君主能否恩危并重，得到臣民的拥护。从前三苗氏左有洞庭湖、右有彭蠡湖，可谓是易守难攻的天险，但他却不讲求德行仁义，最后夏禹消灭了它。夏桀的居处，左有黄河、济水，右有泰山、华山，伊阙山在其南面，羊肠坂在其北面，但他不施行仁政，于是商汤流放了他。殷纣的国都，左有孟门山，右有太行山，常山在其北面，黄河流经它的南面，但他不行德政，周武王杀了他。由此看来，国家的珍宝在于国君的恩德，而不在于山河的险固。如果国君不施恩德，船上的人就都是仇敌，您纵有险固的山河又有什么用呢？”魏武侯听了，很感动地说：“说得好，有道理。”
吴起任西河守，很有名望。魏国设置相国，由田文担任此职。吴起很不高兴，对田文说：“让我来跟您比比功劳，可以吗？”田文说：“可以。”吴起说：“统帅三军，使士兵们舍生忘死，浴血疆场，敌国不敢暗算我国，关于这一点，您和我相比，谁强？”田文说：“不如您。”吴起说：“管理百官，亲服万民，充实仓库，在这一方面，您和我相比，谁强？”田文说：“当然我差的很远。”吴起说：“镇守西河从而秦国军队不敢东进侵犯，韩国和赵国臣服于我魏国，在这一方面，您和我相比，谁强？”田文说：“我更加地不如您。”
吴起说：“按这三条来说，您都在我之下，职位却在我之上，为什么呢？”田文说：“国君年少，国人疑惑重重，大臣们没有真心归顺大王，百姓也不信任大王，正当这个时候，把国家托附给您呢，还是托附给我呢？”吴起沉默了很久，说：“托附给您好了。”田文说：“这正是我职位在您之上的原因。”这时吴起才知道自己在协和内外、维护王权和稳定社会这方面不如田文。
吴起中计离魏
田文死后，由魏国一位叫公叔痤的贵族继任为相国，娶魏公主为妻。公叔痤虽为魏王的驸马，在军功和能力上却都远逊于吴起，非常害怕吴起会来抢夺自己的相位。他的贴身仆人对他说：“让吴起离开魏国，其实也是很容易的一件事。”公叔座说：“有何妙计？”他的仆人说：“您可以这么做……”
于是公叔痤听从了仆人的话，第一步，他向魏武侯进言说：“吴起是个胸怀大志的人，但君侯的国家弱小，又同强大的秦国接壤交界，吴起实在无法施展自己的抱负，臣时常私下里担心吴起没有久留魏国的心意，而去投奔其他的国家。”魏武侯说：“那不行，我们少不了他，得想个办法留下他才是。”公叔痤于是趁机对魏武侯说：“君侯明天可以召他进宫，把女儿嫁给他，直接问他愿不愿意做我魏国的驸马。吴起此人向来趋炎附势，如果他对魏国真心的话，肯定会满口答应，如果他借口推辞，那就明摆着是有二心了。”魏王连连点头。
百家争鸣（8）
第二步，公叔痤当晚邀请吴起一同回家，事先与公主商议好，公主故意在吴起的面前对公叔痤做出傲慢和骄横的态度。正当吴起兴高采烈地坐在席间，却愕然地发现堂堂一国之尊的相国居然恭敬地站在一旁，不住手地端酒上菜，亲自服侍公主夫人，其媚颜卑下甚至还不如仆人，不由得大吃一惊。散席后公叔座拉着吴起进入内室，向他大吐苦水，极言驸马生涯的辛酸苦辣，吴起感慨良久，好言相慰。
第二日，魏武侯问他是否有意迎娶公主，吴起立时神色大惊，转念一想，做驸马虽然一步登天，但不料竟是如此羞辱人，我吴起就不信凭自己的才干混不出头，驸马不做也罢。于是婉言谢绝。魏武侯登时神色不善，知道相国所说不假。魏武侯于是开始怀疑吴起，不再信任他了。吴起担心会惹祸上身，便离开魏国，即刻前往了楚国。
吴起之死
楚悼王向来听说吴起精明强干，吴起一到楚国就让他做了楚国的相国，一生苦求富贵的吴起到此算是功德圆满。
在楚王的支持下，吴起大举进行了改革，改革的内容包括明确法规、审定命令、裁汰冗员、废除与王族关系疏远的亲属的特权等。当时首要的任务是加强军队，于是规定结余下的财物都用来抚恤作战的士兵。另外他还粉碎游说之人中高谈纵横之术的言论，加强对人民思想和社会舆论的控制。
改革后的楚国国力蒸蒸日上，五谷丰登，百姓安居乐业，国库收入也翻了数倍。而且向南平定了百越；向北兼并了陈国和蔡国，并击退了三晋；向西征讨秦国。楚国的强盛使诸侯国都非常忧虑，却也积累下了其后跻身战国七雄的实力和本钱。
但凡改革，都难免要得罪人，吴起素来贪鄙傲气，行事酷辣。原先楚国的旧贵族因为吴起剥夺了他们的许多特权，都恨死了他，想谋害吴起。楚悼王活着的时候对他恩宠有加，没有人敢怎么样，楚悼王一死，尸骨未寒，宗室大臣就发动内乱，联合追杀吴起。吴起跑到楚悼王的尸体旁边，趴伏在上面，打算迫使追杀者投鼠忌器，从而逃避射杀。追杀吴起的贵族们被愤怒冲昏了头脑，乱箭射死了吴起，同时也射中了楚悼王的尸体。
楚悼王安葬以后，太子登基，新楚王即位后，名正言顺地把那些朝楚悼王尸体上射箭的人全部抓了起来，并诛灭其家族，因射杀吴起而遭灭族处死