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取敌人的政权。
但广州的暴动，比上海、南昌更添特色的是：”八一南昌“参加暴动的有工人、农民、兵士，是工农群众的大暴动。”
“镰刀斧头交叉的红旗，飘展于全广州市。”
“这一次的政权，是工农兵代表大会产生的苏维埃政权。”
“过去五十几年的巴黎公社，我们还常作很重要的功课不断地去研究它。
列宁同志得巴黎公社的经验，领导十月革命取得成功。
方才在我们眼前过去的事实，我们怎能不去寻得经验？”聂荣臻在热情讴歌的同时，着重从军事上总结了广州起义的经验教训，概括起来，有以下几点：1、起义前没有做充分的宣传和组织工作，去广泛发动群众。
2、指挥机构不健全，叶挺只能指挥参加起义的军队，不能指挥工人赤卫队和农民赤卫队。
因为缺乏统一的指挥，就难以充分发挥起义队伍的整体力量。
3、起义开始，没有很快占领邮电局，占领后也没有有效地加以控制，致使敌人在11日还能使用邮电通信工具，指挥调动部队。
4、没有在事前制订周密的撤退方案，致使起义部队匆忙退却时，秩序混乱，损失很大，缴获的大量武器弹药，没能带走，也没有破坏。
5、没有组织有效的后勤保障工作，像吃饭，弹药供应等，都没有得力的措施。
6、肃反工作不彻底，尤其是起义一开始，没有注意把反革命头子抓起来。
7、没有破坏连接广州的广汉、广九（广州到九龙）、广三（广州到三水）铁路，致使敌人能通过铁路，快速调兵，向革命反扑。
8、没有组织有效的侦察工作，有关敌人的许多情况，大多不够清楚。
9、没有明确的俘虏政策。
俘虏中的步兵、炮兵约2000人，都是北方穷人，经教育，多数愿意革命，但没有注意去领导指挥他们。
10、党所领导的各种革命力量，平时都要注意学习军事技术和战术。
起义缴获了大量武器弹药，很少有人会用。
起义军不懂巷战，不能有效杀伤敌人，反而加大了自己的伤亡。
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第一节首战平型关，威名天下扬（1）
1937年7月8日，卢沟桥事变的消息传到了西安三原附近的宫和镇，国难当头，聂荣臻热血沸腾，作为一名共产党员、红军的高级将领，定当请缨杀敌。
8月19日，聂荣臻接到红军前敌总指挥部通知，毛泽东从延安来电，一军团作为红军抗日先遣兵团，由陈光、罗荣桓率领，率先行动，同时通知他前往洛川参加中央政治局扩大会议，研究红军出师抗日的有关问题。
8月23日，聂荣臻赶到了洛川。
洛川会议，是一次十分重要的会议。
会议讨论通过了《关于目前形势与党的任务的决定》和《抗日救国十大纲领》。
在会上，毛泽东还把我军的战略方针，归纳为“基本的是游击战，但不放松有利条件下的运动战”。
经过讨论，大家都同意这一方针。
聂荣臻是坚决拥护这个方针的。
8月25日，中央革命军事委员会正式下达命令：红军改编为国民革命军第八路军，下辖第一一五、一二、一二九3个师。
第一一五师由原红一军团、红十五军团和红七十四师（留陕北）组成，林彪为师长，聂荣臻为副师长（10月改称师政委）。
8月29日，中央军委决定成立前方分会（后称华北军分会）。
聂荣臻任该会委员。
洛川会议结束后，聂荣臻与林彪坐卡车向西安进发。
他们准备在西安换乘火车追赶第一一五师已出征的部队。
谁知，遇上北方秋季大雨，道路泥泞不堪，卡车多次陷入泥坑之中，聂荣臻等将领不得不下车搬石垫路，冒雨推车，弄得泥水满身，疲惫不堪。
卡车行至宜君县附近，再次陷入泥坑，车轮打滑，无法前进。
为了争取时间，聂荣臻和林彪改乘马匹，带上警卫人员先行出发。
去前方的军队领导分两批从西安出发，林彪先走，聂荣臻同周恩来一起，两天后乘坐蒋鼎文派出的专列，前往太原。
火车到达侯马车站。
第一一五师的第二梯队——师直属队和徐海东率领的三四四旅正好行军抵达侯马。
聂荣臻在这里赶上了部队，便与周恩来分了手。
这时，林彪已经带着第一梯队——陈光率领的三四三旅先行出发。
天不作美，连降暴雨，第二梯队的干部战士，由侯马北行不远，同蒲路被洪水冲断，部队行动受阻。
聂荣臻要部队抢修被洪水冲坏的铁路。
部队边修路边前进，于9月中旬到达太原。
第二天离开太原，车到原平不能再往北开了。
聂荣臻率领三四四旅步行北上。
他们经过五台、龙泉关，于9月23日到达平型关东南的上寨。
与林彪会合了。
在上寨师部门口的土场上，他们各自端着饭碗，蹲在地上边吃边谈。
林彪说，国民党第六集团军原来要求第一一五师增援灵丘正面作战，为此，我到距日军仅5公里的灵丘城，侦察敌情，了解友军情况，还看了平型关一带的地形。
今天，接到总部命令，要在平型关侧击日军。
我们可以考虑利用平型关以北险要的地形打一仗。
饭后，林彪在油灯下摊开地图，把平型关周围的地形和初步的作战设想逐一作了说明，征询聂荣臻的意见，这一仗打不打？聂荣臻想，当前日本侵略军气焰嚣张，友军锐气尽失，这一仗，事关国威军威。
在洛川会议上，他拥护毛泽东基本上是打游击战的方针，但还有不放松有利条件下的运动战这一条。
而且林彪制订的作战部署，比较周密，胜利的把握性很大。
因此，他果断地说：“打！为什么不打呢？利用这么好的地形，居高临下，伏击气焰骄纵的敌人，这是很便宜的事嘛。
我们要力争在与日本侵略军第一次交锋中，打出八路军的威风来，给全国人民的抗日情绪来一个振奋！”9月24日，一一五师在上寨镇小学的土坪上召开了营以上干部战斗动员大会。
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第一节首战平型关，威名天下扬（2）
会上，林彪宣布了作战部署。
聂荣臻进行政治动员，语气坚定有力：这一仗必须打胜！在“恐日病”和“亡国论”到处流行的时候，党中央和全国人民都在盼望着八路军出师后的第一个捷报，中华民族正在经历着巨大的考验，我们共产党人一定要担当起救国救民的重任！我们面对的是武器精良、训练有素的第五师团，武士道精神很强，在日军中颇有名气。
等待我们的，将是一场恶战，必须做好充分准备。
与会的团、营干部，都是经过长征的钢铁战士，听了作战部署和政治动员，群情激愤，恨不得立即与日本强盗决一死战。
开完会，林彪、聂荣臻又组织与会干部进行了现场勘察。
聂荣臻爬上山梁，见平型关坐落在群山之间。
这一带山势不高，但是山连山，峰接峰，有利于部队隐蔽。
从平型关山口至灵丘县东河南镇，是一条由东北向西南伸展的狭窄沟道，地势最险要的是沟道中段，长约十多里，沟深十到一百多米。
大部分地方宽不过三五米，仅容一辆卡车单行，沟道两侧，是刀削似的危岩绝壁，再上面是比较平缓的沟岸。
在这里埋下伏兵，不愁消灭不了进入伏击圈的日军。
当天晚上，一一五师主力部队从上寨、下关赶到离平型关三十余里的冉庄一带，隐蔽集结，待机歼敌。
天突然下起了暴雨，气温骤降，秋寒袭人。
林彪、聂荣臻的决心毫不动摇，两人都说，就是天上下刀子也得出击！午夜，八路军继续向预定地域进发。
他们既无雨衣，又无斗笠，只得在风雨交加中，沿着山间小路和泥泞的山沟穿行。
暴雨汇聚成山洪，战士们把枪和子弹挂在脖子上，手拉手在急流中进。
大家的手脚冻僵了，牙齿冻得咯咯响。
聂荣臻关注着部队与山洪搏斗的情况。
三四三旅走在前面，两个团都平安地越过激流，走在后面的三四四旅只过了一个多团，剩下的人马却被越来越汹涌的山洪挡住。
有几个战士杀敌心切，急于涉过急流，被凶狂的山洪冲走，不幸遇难。
聂荣臻对林彪说，三四四旅已经过河的一个乡团按预定方案使用，没有过河的部队不再强渡，以免不必要的牺牲。
林彪同意这个意见。
1937年9月25日，聂荣臻同林彪指挥了威震中外的平型关大战。
当天早晨，部队按预定时间赶到了目的地。
由杨得志、陈正湘率领的六八五团和由李天佑、杨勇率领的六八六团，埋伏在沟的东岸。
三四四旅张绍东、韩振纪率领的六八七团，占领了东河南以北的高地，以便切断敌人后路。
陈锦秀、田守尧率领的六八八团，作为预备队。
杨成武的独立团和刘云彪的骑兵营已分别向平型关东北和以东开进，配合平型关作战。
大战一触即发。
激战前的战场，出奇的平静。
聂荣臻想到，中国有句成语叫“请君入瓮”。
日军要进攻平型关，必走这条十里长沟，这帮凶狠暴戾的强盗只要进入这个有几千伏兵的“巨瓮”，就会成为“瓮”中的死鳖！上午7时许，日军板垣师团第二十一旅团的辎重和后卫部队进入了伏击圈。
一百多辆汽车载着日军和物资在前，二百多辆骡马大车拉着大炮和给养紧随其后，压阵的是骑兵。
日本兵毫无战斗准备。
山沟里，马达声、马蹄声、大车的轱辘声，响成一片。
敌情汇集到师部，敌军已经全部进入伏击圈，沟道里足有一千多人。
林彪、聂荣臻立即下达了攻击命令。
顿时，八路军的枪弹、迫击炮弹飞向敌群，手榴弹雨点般地泻进沟道。
日本侵略军鬼哭狼嚎，血肉横飞，汽车撞汽车，人挤人，马狂奔，乱成一片。
聂荣臻发现日军很顽固，利用汽车作掩护，进行顽抗，并且组织兵力抢占有利地形，忙对林彪说：“对这块肥肉，块大不好一口吃掉，得分而食之，还不能让他们有喘息时间。”
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第一节首战平型关，威名天下扬（3）
林彪说：“是这样。
部队得冲下沟道公路，将敌人切成几段，分段吃掉！”于是他们立即命令部队出击，并指令六八六团派出一个营，冲过公路，抢占在设伏前因怕暴露目标而来不及占领的老爷庙制高点，以便两面夹击敌人。
八路军勇士高喊着向敌人扑去，展开了肉搏战。
聂荣臻透过望远镜看见那群经过武士道训练的日军失去指挥，被分隔开来，仍然利用汽车和沟坎，进行顽抗。
我军攻势越来越猛，连伤员也与敌军扭打在一起，互相用牙齿咬，用拳头打。
敌人终于支撑不住，逐渐被消灭。
他知道，六八六团副团长杨勇在激战中负了伤，仍继续指挥部队。
六八五团一连连长曾贤生，带领战士冲入敌群，在肉搏中壮烈牺牲。
清理战场时，人们发现有位战士与敌人拼刺刀时，双方的刀同时刺入对方的胸膛，一齐倒在血泊中。
中午时分，被堵截在辛庄、老爷庙、小寨村一线山谷的一千多名日军全部被歼灭。
八路军缴获步枪一千余支，机枪二十多挺，击毁汽车一百多辆，马车二百多辆。
日军增援部队被独立团和骑兵营阻击在灵丘以北和以东地区。
独立团还在灵丘与涞源之间的腰站，击毙增援的日军三百余名。
血战后的十里长沟，日军人仰马翻，尸体狼藉。
燃烧的汽车，遗弃的武器，散落的文件、作战地图，写有“武运长久”的日本军旗及各种罐头食品满地皆是。
聂荣臻走下山谷，发现了一个严重问题，部队对日军的武士道精神估计不足。
干部战士们仍然用国内战争时期对待白军的办法对被击溃的日军喊话，“缴枪不杀，我们优待俘虏，”为此吃了许多亏。
有的战士去背日军的重伤兵，被一口咬掉耳朵；有的战士为躺在地上的日军包扎伤口，反被开枪打死，付出了血的代价。
在激战和打扫战场中牺牲的二百多人，大多是经过长征的老战士。
聂荣臻为他们的牺牲痛惜不已。
突然，从离聂荣臻不远的一个山洞里传出几声沉闷的枪声，警卫员阮寿贤急忙拉着聂荣臻闪到隐蔽处。
原来，一个日本兵钻进了山洞，不但不投降，还向外打冷枪。
几个战士朝洞里射击，总也打不着他。
聂荣臻说：“丢手榴弹，炸死他！”随着一颗手榴弹在洞内爆炸，山洞里终于沉默了。
首战平型关，威名天下扬！平型关大捷，威震中外。
这一仗粉碎了“日本皇军不可战胜”的神话，打出了中华民族的志气，提高了共产党、八路军的声威，大大增强了中国人民抗战的决心和信心。
第二节开创敌后抗日根据地（1）
根据毛泽东在华北开展游击战争的指示，9月30日，聂荣臻和林彪致电毛泽东等：建议由一一五师直属队率领部分兵力到阜平地区创建抗日根据地。
10月20日，毛泽东致电周恩来等指出：敌占太原后，战局将起极大极快之变化，拟作以下部署：留一一五师独立团在恒山、五台山地区坚持游击战争，一一五师主力转移到汾河以西吕梁山脉；总部转移至孝义、灵石地区。
据此，八路军总部当即决定，聂荣臻留守五台山地区，创建晋察冀抗日根据地。
聂荣臻担负这一重任是由朱德、彭德怀、任弼时等当面告诉他的。
多年来，他一直在党中央和毛泽东身边工作。
这次要孤悬敌后，独当一面了。
聂荣臻知道任重如山，非同一般。
留给他的部队，只有师独立团、骑兵营、八路军总部特务团一部，加上各地方工作团，也不过3000人。
在晋、察、冀三省交界这样一个广阔的地区，面对四周强大的敌人，这点力量是很单薄的。
必须使部队有一个很大的发展才行。
而要扩大部队打开局面，最主要的问题是缺乏干部。
第二天，他来到总部，希望帮助解决干部奇缺的问题。
总部当即决定，将唐延杰、舒同、王宗槐留在晋察冀军区。
在此前后，一一五师政治部主任罗荣桓对聂荣臻非常支持，挑选了一些人留下来。
像搞后勤工作的查国桢，搞卫生工作的叶青山；政治部留下了潘自力、余光文；司令部留下了刘彬、黄鹏、刘显宜、路遐、李廷赞等。
人数虽少，但一个个都很得力。
罗荣桓还留下了师随营学校。
师教导大队队长孙毅自告奋勇要求留下办学，培养干部。
聂荣臻对这一切深感满意。
从此，聂荣臻和留下的人员被隔绝在敌后。
深秋时节来临，五台山区有时细雨霏霏，有时大雪纷飞，天气一天冷似一天，花草枯萎，树木凋零。
聂荣臻和他的战友们几乎天天研究，在艰难处境中，究竟应该怎样开展工作。
他们围着火盆，面对地图，商谈着创建晋察冀抗日根据地的各种问题。
聂荣臻认为，兵力太少，这是最大的问题。
他说：“要创建根据地，必须首先发展武装。
没有武装，一切都谈不上。”
物资奇缺是晋察冀面临的又一大困难。
他说：“我们经过市镇，市镇是萧条的，走过县城，县城是空虚的，留下的多是些老头老太太。
但是，要解决物资方面的困难，需要发动群众；要补充兵员，扩大武装，也离不开群众。
所以，如何发动群众，就成为我们创建根据地成败的关键。”
经过讨论，大家认识统一了，创建根据地的关键是要扩大武装和发动群众。
1937年11月7日，晋察冀军区在五台县石咀的普济寺宣告成立，聂荣臻任司令员兼政委，唐延杰任参谋长，舒同任政治部主任，查国桢任供给部长，叶青山任卫生部长。
11月13日，经八路军总部批准，聂荣臻发布了成立4个军分区的命令：第一军分区，司令员杨成武，政治委员邓华；第二军分区，司令员兼政治委员赵尔陆；第三军分区，司令员兼政治委员王平（后陈漫远为司令员）；第四军分区，司令员周建屏，政委刘道生。
11月8日，太原失守后，中央北方局派了大批知识分子来到五台山，其中有参加革命较早而年仅25岁的黄敬、邓拓等。
聂荣臻热烈欢迎他们，说：“毛主席告诉我们华北以国民党为主体的正规战争已告结束，以八路军为主体的游击战争转入了主导地位。
敌后的斗争将是长期的、艰苦的，要有啃树皮吃野菜的决心，你们得有这个思想准备哟！”才华横溢的邓拓告诉聂荣臻，他来五台山之前，已经学会了识别和采集多种野菜，为的是日后困难时能借以充饥。
第二节开创敌后抗日根据地（2）
聂荣臻用赞赏的目光看着邓拓，高兴地开了个玩笑：“好啊，五台山欢迎你们这样的野菜书生。”
说得大伙儿全乐了。
时过不久，宋劭文找到聂荣臻说，阎锡山来了电报，大发雷霆，说他在五台县河边村的家被八路军抄了，让宋劭文赶紧去调查处理，并向八路军提出抗议。
经过调查，发现了是八路军的###工作人员带着区里的干部干的。
后来接到越来越多的报告，诸如发生了“打土豪”的事。
聂荣臻要舒同负责立即开展抗日民族统一战线的教育，他说：“通知他们立刻停止这种盲目的做法，否则将会削弱抗日营垒的社会基础，扩大敌人的力量，使我们吃大亏。
适应新的历史条件，最大限度地把全民族以及一切赞成抗日的各阶级各阶层团结起来共同抗日，是当务之急。
告诉那些头脑发热帮倒忙的同志们，不管是地主还是富农，只要他愿意抗日，我们都要团结。”
经过教育，原先摩拳擦掌的人都能闻过即改，抄家游斗土豪的行为被制止住了。
农历10月，五台山顶峰已积下皑皑白雪。
为了认真贯彻执行抗日民族统一战线政策，团结五台山僧众一致抗日，聂荣臻带人专程上山，到寺庙集中的台怀