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1939年9月，比利时和荷兰仍然保持中立。只要有可能通过坚持严格的中立政策，他们试图避开战争。虽然他们秘密安排与同盟国进行合作以对付德国入侵其领土，他们没有公开作好准备。法国军队的最高指挥官，莫里斯？甘未林，在该月建议，盟军应利用德国被捆绑在波兰的事实，应抢在德国之前占领低地国家。但是，这一建议未被法国政府采纳。
1939年9月，象征性的萨尔攻势 只是名义上履行战前保证波兰而由西方执行救援的攻击法军士兵在10月撤出前向萨尔前进5千米（3英里）。在这个时候，法国已部署了98个师（但有28个是后备或要塞师）和2；500辆坦克对抗德军43个师（其中32个预备役师）及德军没有任何坦克。当时国防军最高统帅部首长威廉？凯特尔判断，法国军队很容易就能够突入德军防卫薄弱的西部防线。
10月以后，法国决定在1940年不采取主动行动，虽然法国军队的大部分在20世纪30年代已被设计为针对进攻作战。盟军认为，即使没有东部战线德国政府可能会因封锁而出现不稳定，这种情况曾经在第一次世界大战出现过。如果在纳粹政权没有崩溃下出现这样情况的可能性似乎也越来越容易，1940年时盟军将执行一个巨大的现代化和扩军方案，以发挥在对纳粹德国的战争中，以现有军工生产的优势建立压倒性的机械化部队，其中包括大约24个装甲师，以在1941年夏天实施一个决定性的攻势。如果低地国家该日期时仍然没有承诺参加盟国的行动，同盟国如有必要可打算坚决破坏其中立。
显然，德国人会先发制人，因此战略上必须对此万一出现有所准备。无论是法国还是英国都没有预期波兰能如此被迅速击败和德国的快速胜利令人不安。大多数法军将领赞成采取一个非常谨慎的态度。他们不认为德国的意图是可以准确预测。大部分部队应预留在一个中心位置，即巴黎北部，以备不测。如果德国人确实明显的通过佛兰德之路线前进，他们只应留在法国北部，因为他们的步兵是疲惫不堪及缺乏供应。然而，如果他们试图攻击盟军战线的中路，这些盟军的预备队将具备理想的优势，以阻止德军前进。如果德军通过瑞士前进，该预备队将成为唯一的手段来应付这样的突击。
荷兰及比利时
1940年5月10日，天刚破晓，成群的德军Ju 87斯图卡式俯冲轰炸机突然对法国、荷兰、比利时和卢森堡的机场、铁路枢纽、重兵集结地区和城市进行猛烈的轰炸。5时30分，在北海到马奇诺防线之间的300多公里的战线上，德军地面部队向荷兰、比利时和卢森堡发起了大规模进攻，揭开了入侵法国的序幕。
担任助攻和吸引英法军队主力的德军B集团军群，首先以空降部队对荷兰和比利时境内的重要桥梁及要塞设施实施了袭击。这突如其来的打击立即造成了荷、比军队的慌乱，紧接着，B集团军群的装甲部队趁乱发起了猛攻。由于伞兵部队已经占领了各要道，B集团军群的进展颇为顺利。
德军B集团军群对荷兰和比利时边境的突破，致使集结在法国北部的英法主力越过法比边境火速增援。此刻，希特勒正在地下指挥所里焦躁不安地等着前线的消息，当他听说英法主力已经出动时，“高兴得都要哭了”。兴奋地对周围人说到：“他们正好掉入我们的陷阱！我就是要他们相信，我们仍在执行原定那个 ‘黄色方案’，仍尊奉施里芬的主张。他们上当了，等着瞧吧，好戏还在后面。”
博克的B集团军群吸引了英法主力时，勒布的C集团军群也摆开架势。他们正在对马奇诺防线进行的佯攻表演得非常成功，使得法国从南部撤回部队时犹豫不决。
阿登森林
1940年5月10日凌晨，德军担任中路主攻的伦德施泰特德A集团军群向卢森堡和比利时的阿登山区实施主要突击。仅30万人口的小国卢森堡当天不战而降。给伦德施泰特上将打头阵的是保罗？路德维希？埃瓦尔德？冯？克莱斯特将军指挥的装甲兵团，该兵团下辖古德里安的第19装甲军、赫尔曼？霍特的第15装甲军和乔尔格汉斯？莱因哈特的第41装甲军。其中以古德里安的第19装甲军战斗力最强，它作为克莱斯特装甲兵团的主力和先锋部队编有3个装甲师。而第15和第41装甲军仅各辖2个装甲师。
古德里安的第19装甲军轻易突破比军的松散抵抗，只用了两天时间便穿越阿登山脉110公里长的峡谷深入法境。1940年5月12日下午，古德里安的3个装甲师已经到达马斯河北岸，并攻下了法国著名要塞城市－－色当。当天夜里他们便开始了紧张的渡河准备。“德国人强渡马斯河是法国之战的关键。在以后5个星期中还有其它同样大胆的行动，但是没有那一次能对事态发展产生过这样惊人的影响。”为此，古德里安把他的3个装甲师全部投入进去了。
1940年5月13日上午11时，德军出动近400架轰炸机分批次对马斯河南岸的法军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸，并使法军的精神发生了瘫痪现象。下午4时，德军分乘数百艘橡皮艇，开始强渡马斯河。下午5时30分，德军终于在马斯河南岸上获得了一个立足点，接着德军工兵立即开始架设浮桥。到了下午8时，古德里属下的第1装甲师已经穿透法军阵地，突入相当纵深。第2装甲师和第10装甲师也在午夜全部渡过了马斯河。同一天，赫尔曼？霍特的15装甲军属下的埃尔温？隆美尔的第7装甲师也在西面40英里远的南特附近渡过了马斯河。
马斯河防线一失，通往巴黎和英吉利海峡的道路敞开了，在比利时境内作战的英法部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的法国大军也将腹背受敌，英法这才感到形势严重。
英国迅速增派10个战斗机中队与驻法英空军和法国空军一起实施反击。14日下午，马斯河上空爆发了开战以来最激烈的空战，英军布伦亨轰炸机和法军最新式的布雷盖轰炸机在战斗机的掩护下，直扑马斯河而来，德军约5个联队的战斗机升空拦截，双方投入的飞机各有500馀架。从中午到天黑，登陆场上枪炮声连绵不绝，双方战斗机上下翻飞，相互追逐，不时有飞机中弹起火，拖着黑烟下坠，英法飞机胡乱投下的炸弹在河面上炸起一道道冲天的水柱。德军高射炮也不甘示弱，不断以猛烈火力射杀低空潜入的英法飞机。
密集的地空火力网令英法飞机成了扑火飞蛾，一批批闯来，又一批批被吞噬。大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的英法飞机悻悻败走，德军渡河浮桥大都完好无损。此战德军击落英法飞机数百架，其中仅德第二高炮团就包办了112架。英军派出的飞机损失了60％。《英国皇家空军史》称：“再没有比这种自杀性的战斗造成的损失更令人痛心的了。”这一天被德国人称为“战斗机日”。在这以后，英法空军只敢在夜间升空活动，战区制空权被德国人 牢牢控制住了。
德军装甲集群长驱直入，其威力与速度是战争史上闻所未闻的。法国陷入惊慌失措之中。1940年5月15日清晨，法国总理保罗？雷诺沮丧地给5天前才接替内维尔？张伯伦担任英国首相的温斯顿？邱吉尔打电话说：“这一仗我们恐怕要打输了。”丘吉尔惊得目瞪口呆：“我简直不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击会引起这样剧烈的变革。”为进一步探明战局真情和给已经感到绝望的法国领导人打气，1940年5月16日，丘吉尔从伦敦急飞巴黎。据丘吉尔回忆，“差不多他一见到法总理雷诺和英法盟军总司令甘末林，他就立即意识到：局势比他想到的还要糟得多－－他们每个人脸上都是灰溜溜的。”丘吉尔问甘末林“战略预备队在哪里？”甘末林摇摇头，耸耸肩，说：“没有战略预备队”丘吉尔听后，“简直傻了眼”。
冲向英吉利海峡
古德里安的第19装甲军的推进速度不但令盟军措手不及，而且也令德军统帅部不安，克莱斯特曾两度下令古德里安暂停前进，但他不惜以辞职抗争。禁令解出后，他的速度比以前还快，以至于在路上遇到一股股溃散的法军士兵，都不愿耽搁时间下车去俘虏，仅用扩音器喊：“我们没有时间俘虏你们，你们要放下武器，离开道路，免得挡路。”1940年5月16日，古德里安督促手下的3个装甲师向西转进，目标是直抵英吉利海峡东岸的敦克尔克地区。1940年5月20日，古德里安扫过亚眠，在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡。这时的德军统帅部也没有料想到，在法国境内的战斗会进行得如此顺利，因此，一时不知怎样部署兵力才好。等到次日，他们才给坦克部队下令：由阿布维尔向北推进，以占领海峡诸港为目标。
第13章：敦刻尔克大撤退（）
敦刻尔克大撤退是第二次世界大战初期的英法联军的军事撤退行动。
1940年5月25日，英法联军防线在德国机械化部队的快速攻势下崩溃之后，英军在敦刻尔克这个位于法国东北部、靠近比利时边境的港口小城进行了当时历史上最大规模的军事撤退行动。虽然这项代号为“发电机计划”的大规模撤退行动使英国及法国得以利用各种船只撤出了大量的部队、成功挽救了大量的人力，但是英国派驻法国的远征军的所有重型装备都丢弃在欧洲大陆上，导致英国本土的地面防卫出现严重问题。
此次撤离，标志着英国势力撤出欧洲大陆，欧洲除英国以外的主要地区落入德国之手。
纳粹德国1940年5月10日开始进攻西欧。当时英国、法国、比利 时、荷兰、卢森堡拥有147个师，300多万军队，兵力与德国实力相当。但法国战略呆板保守，且动员较为迟缓，只把希望寄托在他们自认为固若金汤的马奇诺防线上，对德国宣而不战。在德法边境上，只有小规模的互射，没有进行大的战役，出现了历史上有名的“奇怪的战争”。
然而，德军没有攻打马奇诺防线，他们首先攻打比利时、荷兰和卢森堡，并绕过马奇诺防线从色当一带渡河入法国。德国法西斯的铁蹄不久又踏入荷兰、比利时、卢森堡。
1940年5月21日，德军直趋英吉利海峡，把近40万英法联军围逼在法国北部狭小地带，只剩下敦刻尔克这个仅有万名居民的小港可以作为海上退路。
形势万分危急，敦刻尔克港口是个极易受到轰炸机和炮火持续攻击的目标。如果四十万人从这个港口撤退，在德国炮火的强烈袭击下，后果不堪设想。
英国政府和海军发动大批船员，动员人民起来营救军队。他们的计划是力争撤离三万人。
1939年9月1日凌晨，德国军队对波兰发动了进攻，二战全面爆发。9月3日，英国和法国因为利益对德国宣战。但实际上英法联军只是躲在马奇诺防线后，没有对波兰进行有限的军事支援。9月27日，德军占领华沙，波兰完全陷落。在此其间，英法两国只对德国对外交上予以谴责。这一期间被德国人称为“假战”或“奇怪的战争”。
1940年5月10日清晨，德军136个师在3000多辆坦克引导下，绕过马奇诺防线以A、B两个集团军群进攻比利时、荷兰、法国、卢森堡等国。德军的主攻方向选在左翼的A集团军群，指挥强大的装甲部队，在马奇诺防线的北端——曾被视为是坦克无法通过的崎岖而森林密布的阿登山区发动进攻。这让向比利时进军迎战德军右翼B集团军群的英法联军大失所料，仅十多天时间，德国装甲部队就横贯法国大陆，直插英吉利海峡岸边。北部的联军事实上已经被包围在法国北部的佛兰德地区。5月27日比利时军队投降，40万英法联军开始全部集中向敦刻尔克撤退。西面的英吉利海峡成为联军绝处逢生的惟一希望。
当德国军队从西、南、东三个方向敦刻尔克步步紧逼，德军最近的坦克离这个港口仅10英里，1940年5月24日德军却接到了希特勒亲自下达的停止前进命令。希特勒的这一命令使德军坦克部队的将领们大惑不解，古德里安更是仰天长叹。敦刻尔克唾手可得，却被命令停止前进！而德军空军却在进攻。被这一命令后来引起了的争论，被很多军事历史学家认为是希特勒独断专行干涉军事指挥的一个愚蠢的命令。
实际上，希特勒的这一命令是有他的考虑，而且不能完全归结为他一人的责任。首先是在法国北部的战事明朗后，德军需要为下一步作战行动保存装甲部队实力。加上戈林向希特勒保证空军可以消灭敦刻尔克的联军。敦刻尔克地势遍地沼泽和低洼，不利装甲部队前进，没有必要让装甲部队遭受损失。德军总司令部曾计划由B集团军群统一完成最后包围的作战。其次联军零碎的反击虽然效果不大，但是加重了部分德军高级指挥官对装甲部队损耗的担心，因为快速突进的装甲部队使步兵部队落后很远。24日，希特勒在走访了A集团军群司令部，伦斯德司令部的战争日志记载了会面时伦斯德建议在离敦刻尔克不远的运河一线上的装甲师应当停止前进，等候更多的步兵部队的接应。希特勒同意了这个建议，并且认为装甲部队应当保存下来，留待进攻松姆河以南的法国军队时使用。同时纳粹德国空军司令戈林保证空军可以担当消灭包围圈中联军的任务。另一个可能也被认为是促成希特勒下达命令的原因，担心装甲部队受困于敦克尔克外围的河道纵横的地带陷入阵地战，无法快速阻截英法部队的撤退。
此外，也有人认为希特勒有政治上的打算，让一部分英军撤回英国，政治上有助于与英国媾和。包括前线装甲部队指挥官的一些人表示反对，他们认为应该继续前进。不过此说和希特勒24日下达的13号指令不符，在13号指令中，希特勒下令B集团军和空军配合，尽快消灭包围圈中的英法比荷军队。
这个命令执行的结果是，英法联军在当面的德军B集团军群的压迫下向敦刻尔克撤退，而截断他们退路的A集团军群距离敦刻尔克更近，却在敦刻尔克以西的运河地区停止进攻，并没有集结兵力沿著海岸包抄，这给了英法联军一个机会。联军在为生存而战斗，加强了敦刻尔克接近地的防御阵地。虽然同年5月27日德军装甲部队为阻止英法联军从敦刻尔克撤退而恢复攻势，但他们面临敌人有组织的防线而无法突破。英法联军成功地延迟了德军进攻，并且为部队撤离敦刻尔克赢得更多时间。但是古德里安的回忆也提到24日之后他的部队并没有停止攻击，而卡莱斯的英军更是一直坚持到26日下午16点45分才投降。而当天希特勒已经下令恢复攻击，因此停止命令究竟对A集团军造成多大影响，还有很多说法。
早在5月19日，英国就预见到失败已成定局，战时内阁指示海军部制定组织远征军撤退的计划，代号“发电机行动”。该行动由多佛尔军港司令海军中将伯特伦？拉姆齐全权指挥，计划从法国沿岸的加莱、布伦和敦刻尔克三个港口，每天撤退一万人，并集中了30艘渡船、12艘扫雷舰。拉姆齐同时建议加强空中掩护力量，但英国空军战斗机司令部司令休？道丁上将表示只有在满足保卫本土的前提下，才能派出战斗机前往敦刻尔克。
同年5月20日，德军主力到达英吉利海峡沿岸，英法联军约40个师被包围在法、比边境的敦刻尔克地区。
此时，英法联军在敦刻尔克地区三面受敌，一面临海，处境非常危急，唯一的生路就是从海上撤往英国。幸运的是此时古德里安以没有接到命令为由裹足不前，整整休息了两天，直到22日才根据A集团军司令部的命令北上攻击沿岸港口，给了英军以逃出包围圈的机会。
同年5月22日，英军2个步兵师和1个坦克旅在阿拉斯地区对德军进行了反击，这次出其不意的反击重创了快速推进之中的德军。
同年5月24日，希特勒下令装甲部队停止追击——这一命令被很多军事历史学家认为是希特勒在二战中第一个愚蠢的命令。关于这个下达这个命令的原因有很多说法。其中一个说法是希特勒从政治考量，希望留下和英国谈判的余地，但是5月24日下达的第13号指令明确指出“下一个作战目标是，通过北翼我军实施向心突击，歼灭在阿图瓦和佛兰德地区被包围的法国、英国和比利时军队，迅速夺占和守卫那里的海岸。”，显然这一说法猜测因素过多。
而更多的资料都认为是由于22日英军的反击使得A集团军司令部产生了误判，主动提出了暂缓攻击的建议。而这正符合希特勒希望将装甲部队保留到继续攻击法国这一任务的需求，于是同意了这一建议。
“十一时三十分，希特勒来到在夏尔维尔的A集团军群司令部，在那里听取了一次战况报告，并征询了集团军群司令部的意图。伦斯德强调，步兵应在阿拉斯东部进攻，而机动部队则停留在朗斯－贝顿－埃尔－圣奥梅尔－格拉夫林一线，以便截住在B集团军群前面撤退的敌军。很显然，他之所以这样强调，是由于担心冯？克莱斯特战斗力薄弱的装甲集群挡不住正在撤退的英国部队。希特勒高兴地发现无论是伦斯德已经做的还是他建议要做的事都很合乎他自己的想法，因此，他表示完全同意集团军群司令的意见。希特勒一再强调他表示同意，并说为了即将采取的作战行动，现在尤有必要节约地使用装甲部队。同时，如果在敦刻尔克周围的包围圈收得太紧，空军的活动反而会受到妨碍。”
第14章：敦刻尔克大撤退2（）
“说到这道著名的命令的责任问题，不管伦斯德后来怎样辩解，他必须与希特勒分担责任。元首在5月24 日早晨，曾到伦斯德将军设在查理维尔的A集团军总司令部去过，伦斯德建议在离敦刻尔克不远的运河一线上的装甲师应当停止前进，等候更多的步兵部队的接应。 希特勒同意了这个建议，并且认为装甲部队应当