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柔然可汗郁久闾社仑正在与后秦国和睦邦交，于是派遣将领带兵去救助黜弗、素古延部落。辛卯（二十二日），北魏和突迎战郁久闾社仑，将他打得大败。郁久闾社仑率领他的部落远远地逃到大漠以北，夺取了高车部落的一些地方定居下来。斛律部落的统帅斛律倍侯利袭击郁久闾社仑，却被郁久闾社仑打得大败。斛律倍侯利于是又投奔北魏。郁久闾社仑从此又攻击西北部的匈奴族遗留下来的后裔日拔也鸡，并且把他们打得大败，于是侵吞兼并了其他很多部落，兵马强壮，在北方地区称雄。他所统辖的疆土向西直至焉耆，向东与朝鲜接壤，南部与大荒漠相临，左近的许多小国全部被其征服而附属于他，郁久闾社仑自称为豆代可汗。并开始建立规章制度，把每千名兵卒整编为一个军，在军中设立将军；把每百名兵卒整编为一个幢，在幢中设立帅。在进攻作战时，抢先上前占领敌阵的人，便把一些缴获的战利品赏赐给他，临阵怯懦、畏缩不前的人便用石头砸他的脑袋，把他处死。
＇4＇秃发檀克显美，执孟而责之，以其不早降。曰：“受吕氏厚恩，
分符守土；若明公大军甫至，望旗归附，恐获罪于执事矣。”檀释而礼之，徙二千余户而归，以为左司马。辞曰：“吕氏将亡，圣朝必取河右，人无愚智皆知之。但为人守城不能全，复忝显任，于心窃所未安。若蒙明公之惠，使得就戮姑臧，死且不朽。”檀义而归之。
＇4＇南凉车骑将军秃发檀攻克显美，抓住后凉国昌松郡守孟，对他大加斥责，因为他迟迟不降。孟说：“我孟接受吕氏的厚诚恩戴，承蒙他分授给我虎符，让我镇守一方疆土，如果 不等到你们大军 的到来，看见你们的旌旗便去依附投奔，恐怕要受到您的怪罪呀！”秃发檀把他释放，并且 礼相待，强行迁移了二千多户当地居民，便撤兵回去了。他又任命孟为左司马。孟辞谢说：“吕氏就要灭亡了，圣明的贵国朝廷一定会攻占黄河以西的地方，这是无论聪明还是愚蠢的人都可以一目了然的事。但是，我孟给人家戍守城池却不能完成使命，保全防地，如果又厚颜冒然地接受您这么高的职务，我在内心里实在觉得不安。如果我要承蒙您的恩惠的话，就请您让我到姑臧去接受故国对我的诛杀，那么即使死，我也是不朽的了。”秃发檀被他的气节所感动，把他放回去了。
＇5＇东土遭孙恩之乱，因以饥馑，漕运不继。桓玄禁断江路，公私匮乏，以、橡给士卒。玄谓朝廷方多忧虞，必未暇讨己，可以蓄力观衅。及大军将发，从兄太傅长史石生密以书报之；玄大惊，欲完聚江陵。长史卞范之曰：“明公英威振于远近，元显口尚乳臭，刘牢之大失物情，若兵临近畿，示以祸福，土崩之势可翘足而待，何有延敌入境，自取穷蹙者乎！”玄从之，留桓伟守江陵，抗表传檄，罪状元显，举兵东下。檄至，元显大惧。二月，丙午，帝饯元显于西池；元显下船而不发。
＇5＇东晋东部地区遭受孙恩变民所导致的战乱的影响，继以灾荒年景，百姓饥饿贫困，水路的粮食运输不能继续。荆州刺史桓玄又禁闭断绝长江通道，致使官府和私人间的物资积蓄全部空乏，部队也只能用一些粮食的麸皮和橡树的果实等给战士充饥。桓玄以为朝廷正处在多事之秋，值得忧虑的事很多，一定没有闲暇来讨伐自己，因此，可以趁此机会积蓄力量，等待时机。等到朝廷征讨他的大部队就要出发的时候，他的堂兄太傅长史桓石生秘密地用书信告诉了他这个消息，桓玄大吃一惊，打算把部队全部集结到江陵来据守。长史卞范之说：“明公的英名威振于远近，司马元显却是个嘴里还有乳臭的小孩子，刘牢之已经非常丧失民心，如果我们把大部队抢先开拔到都城建康的临近地区，向他指明安危祸福，那么，他们土崩瓦解的趋势，我们踮起脚尖就可以等到的了，怎么能把敌人引入自己境内心腹重地，自己找穷困呢？”桓玄听从了他的话，留下桓伟镇守江陵，向朝廷呈上奏表，并把檄文公告传遍各地，揭露司马元显的各项罪行，同时挥师向东部进发。檄文传到都城建康，司马元显看到之后，非常害怕。二月，丙午（初七），安帝在西池为司马元显饯行。司马元显害怕桓玄，登上战船，却没有马上出发。
＇6＇癸丑，魏常山王遵等至高平，没弈干弃其部众，帅数千骑与刘勃勃奔秦州。魏军追至瓦亭，不及而还，尽获其府库蓄积，马四万馀匹，杂畜九万馀口，徙其民于代都，馀种分迸。平阳太守贰尘复侵秦河东，长安大震，关中诸城昼闭，秦人简兵训卒以谋伐魏。
＇6＇癸丑（十四日），北魏常山王拓跋遵等率领袭击没弈干的部队，抵达高平，没弈干放弃他的所有部众，率数千名骑兵，跟刘勃勃一起逃奔秦州。北魏国的部队追赶到瓦亭，没有追上便回去了，把没弈干的仓库中所有的物资积蓄，全部收缴，并掠获了马匹四万多匹，其他各种牲畜九万多头，又把没弈干所属辖的百姓迁到代都去居住，剩下的为数不多的那个种族的人，也都分崩离析。北魏平阳太守贰尘，再次侵犯后秦国河东郡，使后秦都城长安受到很大震动，函谷关以西关中地区的各个城池，在白天也都紧闭城门，后秦人选择武器，训练士卒，以此图谋征伐北魏。
＇7＇秦王兴立子泓为太子，大赦。泓孝友宽和，喜文学，善谈咏，而懦弱多病，兴欲以为嗣，而狐疑不决，久乃立之。
＇7＇后秦王姚兴立子姚泓为太子，实行大赦。姚泓为人孝顺友善，谦和宽厚，喜欢文学，擅长清谈歌咏，但是性格懦弱，身体一直多病，姚兴打算让他做自己的继承人，但又因此迟疑不决，拖了很长时间，才最后决定立他为太子。
＇8＇姑臧大饥，米斗直钱五千，人相食，饿死者十余万口。城门昼闭，樵采路绝，民请出城为胡虏奴婢者，日有数百，吕隆恶其沮动众心，尽坑之，积尸盈路。
＇8＇后凉都城姑臧发生严重的饥荒，一斗米价值五千钱，出现了人吃人的现象，被饿死的人达到了十多万口。城门白天紧紧关闭，人们出城砍柴的道路也被断绝，百姓中请求出城做胡人奴隶、婢女的人，每天都有几百人，吕隆讨厌他们这样扰乱人心，所以，把他们全部活埋在大坑之中，积攒起来的尸体堆满道路。
沮渠蒙逊引兵攻姑臧，隆遗使求救于河西王利鹿孤。利鹿孤遣广武公檀帅 骑一万救之；未至，隆击破蒙逊军。蒙孙请与隆盟，留谷万馀斛遗之而还。檀至昌松，闻蒙逊已退，乃徙凉泽段冢民五百余户而还。
沮渠蒙逊带兵进攻后凉都城姑臧。吕隆遣派使节向南凉河西王秃发利鹿孤求救。秃发利鹿孤派广武公秃发檀率骑兵一万前去救援吕隆，还没有赶到，吕隆就已经把沮渠蒙逊的部队打垮。沮渠蒙逊请求与吕隆讲和结盟，并把粮谷一万多斛遗留下来，送给吕隆，便回去了。秃发檀来到昌松，听说沮渠蒙逊已经退兵，于是，便把凉泽、段冢一带的五百多户居民强行裹胁着迁移回去了。
中散骑常侍张融言于利鹿孤曰：“焦朗兄弟据魏安，潜通姚氏，数为反覆，今不取，后必为朝廷忧。”利鹿孤遣檀讨之，朗面缚出降，檀送于西平，徙其民于乐都。
南凉中散骑常侍张嘈对秃发利鹿孤进言道：“焦朗兄弟据守在魏安，暗地里勾结后秦姚氏，已经反复了几次了，现在不消灭他们，以后一定会成为朝廷的忧患。”秃发利鹿孤于是便派遣秃发檀前去征讨他们，焦朗将双手反绑着出城投降。秃发檀把他押送到西平，并把他统辖的百姓迁移到乐都。
＇9＇桓玄发江陵，虑事不捷，常为西还之计，及过寻阳，不见官军，意甚喜，将士之气亦振。
＇9＇东晋荆州刺史桓玄，从江陵出发，担心这次大规模军事行劝不能取胜，因此，常常怀着向西回军的打算，等到过了寻阳，还是看不见朝廷的部队，心中非常高兴，其他将士的斗志和士气也振作、旺盛起来。
庾楷谋泄，玄囚之。
武昌太守庾楷做朝廷讨伐桓玄的内应的阴谋泄露，桓玄把他囚禁起来。
丁巳，诏遣齐王柔之以驺虞幡宣告荆、江二州，使罢兵；玄前锋杀之。柔之，宗之子也。
丁巳（十八日），东晋朝廷下诏，派齐王司马柔之持驺虞幡到荆州、江州两地及军中展示，告谕他们赶快停止军事行动。桓玄的前锋将领，把司马柔之杀了。司马柔之是司马宗的儿子。
丁卯，玄至姑孰，使其将冯该等攻历阳，襄城太守司马休之婴城固守。玄军断洞浦，焚豫州舟舰。豫州刺史谯王尚之帅步卒九千阵于浦上，遣武都太守杨秋屯横江，秋降于玄军。尚之众溃，逃于涂中，玄捕获之。司马休之出战而败，弃城走。
丁卯（二十八日），桓玄抵达姑孰，派遣他的部将冯该等人进攻历阳，襄城太守司马休之围绕城池坚持据守。桓玄的部队切断了洞浦道路，焚烧了豫州的舰船。豫州刺史谯王司马尚之率领步兵九千多人，在洞浦之上摆开战阵，派遗武都太守杨秋驻扎在横江，但杨秋却投降了桓玄的部队。司马尚之的部队溃散，他自己也逃到涂河之中，桓玄把他抓获。司马休之出城迎战失败，放弃了城池逃走。
刘牢之素恶骠骑大将军元显，恐桓玄既灭，元显益骄恣，又恐己功名愈盛，不为元显所容；且自恃材武，拥强兵，欲假玄以除执政，复伺玄之隙而自取之，故不肯讨玄。元显日夜昏酣，以牢之为前锋，牢之骤诣门，不得见，及帝出饯元显，遇之公坐而已。
刘牢之平时一向厌恶骠骑大将军司马元显，他恐怕桓玄被消灭之后，司马元显会越发的骄横任性，同时又担心自己的功劳声威越来越高，不能被司马元显容留、忍受。而且，他自恃勇猛无敌，又拥有一支强大的部队，打算借桓玄的手来铲除朝中的当权者，而自己则等待桓玄的漏洞、机会再把他消灭，所以，他并不热心于去讨伐桓玄。司马元显白天黑夜酣饮昏醉，他任命刘牢之为前锋，刘牢之未经事先约定，而冒然前去晋见他，没有见到，直到安帝出来为司马元显饯行，刘牢之才在公众场合与他匆匆相遇面己。
牢之军溧洲，参军刘裕请击玄，牢之不许。玄使牢之族舅何穆说牢之曰：“自古戴震主之威，挟不赏之功而能自全者，谁邪？越之文种，秦之白起，汉之韩信，皆事明主，为之尽力，功成之日，犹不免诛夷，况为凶愚者之用乎！君如今日战胜则倾宗，战败则覆族，欲以此安归乎！不若翻然改图，则可以长保富贵矣。古人射钩、斩，犹不害为辅佐，况玄与君无宿昔之怨乎！”时谯王尚之已败，人情愈恐；牢之颇纳穆言，与玄交通。东海中尉东海何无忌，牢之之甥也，与刘裕极谏，不听。其子骠骑从事中郎敬宣谏曰：“今国家衰危，天下之重在大人与玄。玄借父、叔之资，据有全楚，割晋国三分之二，一朝纵之使陵朝廷，玄威望既成，恐难图也，董卓之变，将在今矣。”牢之怒曰：“吾岂不知！今日取玄如反覆手耳；但平玄之后，令我柰骠骑何！”三月，乙巳朔，牢之遣敬宣诣玄请降。玄阴欲诛牢之，乃与敬宣宴饮，陈名书画共观之，以安悦其意；敬宣不之觉，玄佐吏莫不相视而笑。玄版敬宣为谘议参军。
刘牢之驻军溧州，参军刘裕请求进攻桓玄，刘牢之没有允许。桓玄派刘牢之的一位族舅何穆向刘牢之游说道：“从古到今，带着震慑主上的威望，身负无法再加奖赏的功勋而又能保全自己的人，是谁呢？越国的文种，秦国的白起，汉朝的韩信，都能有幸为圣明的主上作事，并为之尽心竭力，但是，在他们功业完成的时候，仍旧还免不了遭到诛戮屠杀，更何况是被凶狠残暴、愚蠢昏庸的人所利用呢！您这一次如果打了胜仗，就会被杀了全家，如果打了败仗，那么，您的家族自然更会遭到夷灭，您难道还打算就这样平安地回去吗？依我看，不如反过来改变自己的主意，那样就可以永远保住您的荣华富贵了。古人有因为谋害君主而用箭射中带钩和因为追捕后来的君主而用剑砍断衣襟的，都还并不影响他当国家的辅佐大臣，更何况桓玄与您并没有任何宿怨呢！”当时，谯王司马尚之已经惨遭失败，人们的情绪更加恐慌。刘牢之基本上接受了何穆的劝告，与桓玄勾通了相互间的联系。东海中尉、东海人何无忌，是刘牢之的外甥，与刘裕一起极力劝阻他，他根本不听。他的儿子骠骑从事中郎刘敬宣劝说他道：“现在国家衰弱，危在旦夕，整个朝廷的重心与关键，都在您和桓玄两个人手中。桓玄凭借着他父亲、叔父所遗留下来的权位与威望，盘据并占有了整个楚地，割据了晋国三分之二的土地，如果放纵他、让他有朝一日凌驾于朝廷之上，那么，桓玄的威势声望形成之后，再想图谋铲除他，恐怕就更加困难了。像东汉董卓之变那样的灾难性的战乱，即将在现今重现了。”刘牢之愤怒地说：“我怎能不知道这些！我今天消灭桓玄，易如反掌，但是，扫平桓玄之后，你让我如何对付骠骑大将军司马元显？”三月，乙巳朔（初一），刘牢之派遣刘敬宣去拜见桓玄，请求投降。桓玄暗地里打算把刘牢之杀掉，于是便与刘敬宣一起开宴饮酒，并把一些著名的书法绘画陈列出来，陪同他观看欣尚，希望使他的心情安定舒畅。刘敬宣对桓玄的用心根本就没有任何察觉，桓玄手下那些辅佐的官吏们看见这种情形，没有不相视会意、点头暗笑的。桓玄暂时任命刘敬宣为谘议参军。
元显将发，闻玄已至新亭，弃船，退屯国子学，辛未，陈于宣阳门外。军中相惊，言玄已至南桁，元显引兵欲还宫。玄遣人拔刀随后大呼曰：“放仗！”军人皆崩溃，元显乘马走入东府，唯张法顺一骑随之。元显问计于道子，道子但对之涕泣。玄遣太傅从事中郎毛泰收元显送新亭，缚于舫前而数之；元显曰：“为王诞、张法顺所误耳。”
司马元显刚刚准备出发，听说桓玄的大部队已经到了新亭，便马上扔掉船只，反身上岸，退到城中的国子学里驻守，辛未（初三），又到宣阳门外去排列开战阵，扎下大营。军营之中惊恐不安，传说桓玄的部队已经抵达南桁。司马元显带着部队准备回宫，这时，桓玄派遣先头部队拔出刀来，紧跟在他们的后边大声呐喊着说：“放下武器！”司马元显的部队彻底崩溃。司马元显乘着一匹马跑进了东府，只有张法顺一个人骑马紧跟着他。司马元显向司马道子询问有没有什么办法，司马道子也只是面对着儿子哭泣不止。桓玄派遣太傅从侍中郎毛泰把司马元显收押起来，送到新亭。桓玄把他绑在大船的前头，一条条列举他的罪状，司马元显说：“我不过是被王诞、张法顺所迷惑耽误罢了。”
壬申，复隆安年号。帝遣侍中劳玄于安乐渚。玄入京师，称诏解严，以玄总百揆，都督中外诸军事、丞相、录尚书事、扬州牧、领徐·荆·江三州刺史，假黄钺。玄以桓伟为荆州刺史，桓谦为尚书左仆射，桓为徐、兖二州剌史，桓石生为江州刺史，卞范之为丹杨尹。
壬申（初四），东晋恢复隆安这个年号。安帝派侍中到安乐渚去慰劳桓玄。桓玄进入京师，宣称皇帝下诏书，命令解除戒严。朝廷于是便任命桓玄统领文武百官，都督中外诸军事、丞相、录尚书事、扬州牧，兼任徐、荆、江三州刺史，加授给他黄钺。桓玄任命桓伟为荆州刺史，桓谦为尚书左仆射，桓为徐、兖二州刺史，桓石生为江州刺史，卞范之为丹杨尹。
初，玄之举兵，侍中王谧奉诏诣玄，玄亲礼之。及玄辅政，以谧为中书令。谧，导之孙也。新安太守殷仲文，觊之弟也，玄姊为仲文妻。仲文闻玄克京师，弃郡投玄，玄以为谘议参军。刘迈往见玄，玄曰：“汝不畏死，而敢来邪？”迈曰：“射钩斩，并迈为三。”玄悦，以为参军。
当初，桓玄起兵的时候，侍中王谧曾经到江陵来见桓玄，传达安帝的诏书，桓玄亲自接待他，礼遇非常优厚。等到桓玄入朝辅佐国家政要，便任命王谧为中书令。王谧是王导的孙子。新安太守殷仲文是殷觊的弟弟，桓玄的姐姐是殷仲文的妻子。殷仲文听说桓玄征服了京师，所以，也放弃了自己所辖的新安郡，前来投靠桓玄，桓玄任命他做谘议参军。当年曾经指责过桓玄的刘迈前去晋见桓玄，桓玄说：“你难道不害怕死，还敢来见我？”刘迈说：“射中带钩的管仲，斩断衣襟的勃，再加上我刘迈，正好合为三个。”桓玄非常高兴。任命他做参军。
癸酉，有司奏会稽王道子酣纵不孝，当弃市，诏徙安成郡；斩元显及东海王彦璋、谯王尚之、庾楷、张法顺、毛泰等于建康市。桓为王诞固请，长流岭南。
癸酉（初五），有关部门呈上奏章，指责会稽王司马道子放纵酗酒，忤逆不孝，应该斩首弃尸示众。东晋朝廷下诏，命令把他赶出京城，贬逐到安成郡居住；把司马元显及其儿子东海王司马彦璋和谯王司马尚之，以及庾楷、张法顺、毛泰等人，押到建康城的街市上，全部斩首。桓为王诞竭力求情，所以，把他长期流放到大庾岭以南的偏荒地区去了。
玄以刘牢之为会稽内史。牢之曰：“始尔，便夺我兵，祸其至矣。”刘敬宣请归谕牢之使受命，玄遣之。敬宣劝牢之袭玄，牢之犹豫不决，移屯班渎，私告刘裕曰：“今当北就高雅之于广陵，举兵以匡社稷，卿能从我去乎？”裕曰：“将军以劲卒数万，望风降服，彼新得志，威震天下，朝野人情皆已去矣，广陵岂可得至邪！裕当反服还京口耳。”何无忌谓裕曰：“我将何之？”裕曰：“吾观镇北必不免，卿可随我还京口。桓玄若守臣节，当与卿事之；不然，当与卿图之。”
桓玄任命刘牢之为会稽内史。刘牢之说：“刚开始就来剥夺我的兵权，大祸就要来了。”刘敬宣向桓玄请求回到京口去劝告刘牢之，让他赶快上任，桓玄派他去�