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（3） 如何分析年报中的董事会报告
董事会报告是公司董事会向广大投资者对公司经营、投资等情况所作的一个总体报告。从董事会报告中，投资者能够获得有关公司的大量信息。因此，投资者有必要对公司的董事会报告进行详细的剖析。
上市公司年报中的董事会报告主要包括以下几个方面的内容：
①公司经营情况。通过对这一部分的阅读和分析，投资者应该了解：公司所处的行业以及公司在本行业中的地位；公司主营业务的范围及其经营状况；公司在经营中出现的问题与困难及解决方案。公司报告期利润实现数若按利润预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上，上市公司应详细说明造成差异的原因。
②公司财务状况。通过这一部分的阅读和分析，投资者可分析公司财务状况，包括报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年增减变动的主要原因，并了解公司对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告所涉及事项的说明。投资者应当结合年报的财务报告部分，对公司的财务状况作一个大致的了解。特别是，如果注册会计师对涉及报表的项目出具了非标准审计报告，投资者在分析时可将其反映的金额从报表中扣除，以反映出该公司相对较为公允的财务状况。例如，该公司当年的净利润为1千万。但在注册会计师出具的非标准审计报告中显示，该公司的坏账准备未计提，反映价值4千万的无法收回的巨额应收账款，从而少记录反映4千万的管理费用。因此，投资者在考虑该公司的净利润时，就应将该4千万费用包含进去。这样，该公司当年应为亏损3千万。
③公司投资情况。通过这一部分的阅读和分析，投资者可了解报告期内公司投资额比上年的增减变动及增减幅度，被投资的公司名称，主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。
④公司生产经营环境与政策环境的变化情况。如果生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响，上市公司应明确说明。
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6上市公司分析（5）
⑤新年度的业务发展计划，其中包括新建及在建项目的预期进度。投资者应当注意的是，公司业务规划是否切合实际，是否具有可行性，是否能够产生预期的效益。
⑥董事会日常工作情况。包括：报告期内董事会会议的召开时间，重要决议及其刊登的信息披露报纸及披露日期；报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况；报告期内配股、增发新股等方案的实施情况。
⑦董事、监事、高级管理人员的情况。包括现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持股数量，年度内股份增减以及增减变动的原因、年度报酬总额。
⑧本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。上市公司的分红是投资者股票投资的重要收益来源。如果公司不准备分红，投资者应该了解公司不分红的理由是否充分。中国证监会规定，在审议通过年度报告的董事会会议上，董事会应对本年度利润分配方案和预计公司下一年度利润分配政策等事项作出决议并公告。按此规定，公司下一年利润分配政策已明明白白摆在投资者面前，投资者可以根据预分方案提前决定购进或抛出股票。若两家公司的股本、业绩等各方面条件均相似，则分配政策的好坏将直接影响投资者抛出或购进的决心。不言而喻，分红派现高、增送股比例大的预案必将受到投资者的青睐。
（4） 年报中“重要事项”包括内容及其重要性
“重要事项”中所包括的内容应该是投资者特别予以关注的方面，这其中可能埋藏着公司正常持续经营的“炸弹”。
上市公司年报中的重要事项主要包括：
①重大诉讼、仲裁事项。重大诉讼、仲裁事项关乎公司业务和财务状况，是公司风险的重要来源，投资者应预以重视。这部分内容包括发生在编制本年度中期报告之后的涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，及该事项的基本情况、涉及金额；以及已在本年度中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项；应陈述其进展情况或审理结果及影响。如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，上市公司将说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。例如，有色鑫光（0405）与白山浑江铝厂债权债务一案。该公司在2000年年报的重要事项中披露了这一重大诉讼。该诉讼涉及金额高达元。在年报披露时，该诉讼尚未最终裁决。2001年6月14日，公司就这一诉讼发布了重大事项公告。公告中声明，该巨额债权已无法收回。事实上，细心的投资者会发现，该公司年报中的披露已反映出该债权收回的可能性小之又小。因此，投资者如果在阅读年报时就将该诉讼的损失考虑在内，那么就会发现，对该公司当年高达1亿元的损失来讲，这一诉讼金额无疑是雪上加霜。并且，该公司2000年年报中披露的重大诉讼案众多，这一案件只不过是冰山的一角。因此，投资者对面临重大诉讼案的公司，一定要保持谨慎的态度。
②报告期内公司、公司董事及高级管理人员受监管部门处罚的情况。从该项投资者可以获得公司是否规范经营的重大信息。例如，PT东海（0613）在它2000年年报中就披露了该公司因虚增利润、大股东占用巨额募集资金以及违规炒股等行为而受到证监会的处罚。该公司的违规行为可谓触目惊心。从这一处罚中，投资者可以透视该公司的深层面的生产经营现状。
③报告期内公司控股股东变更，公司董事会换届、改选或半数以上成员变动，公司总经理变更，公司解聘、新聘董事会秘书的情况。这部分内容反映了上市公司的重要人事变动，值得投资者特别注意。
④报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的情况。投资者可了解公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程，以及上述事项对公司财务状况和经营成果的影响，所涉及的金额及其占利润总额的比例。特别是当它的资产出售和吸收合并的利润占其当年利润总额的比例较大时，投资者应当特别予以关注。因为，这种购并所产生的利润并不能维持公司的长久发展。所以，对于通过这种手段来创造业绩的公司，投资者应将这种利润扣除后再进行分析，这样就能更为清晰地认识这种公司的本来面目。当然，我们也不排除公司通过购并来实现改善整体资产的质量，从而为公司的长远发展开拓道路。
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6上市公司分析（6）
⑤重大关联交易事项。关联交易提供了大股东损害中小投资者利益的可能，投资者对此应特别注意。报告期内发生的关联交易，若对于某一关联方，报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产5％以上或占本期净利润的10％以上的，上市公司须披露详细情况。通过对这部分内容的分析，投资者可以了解关联交易方，及其交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式及关联交易事项对公司利润的影响。若发生的交易属资产、股权转让发生的关联交易，投资者可了解关联交易方及其交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、转让价格、结算方式及获得的转让收益，转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因等。其中，转让价格是其中的核心内容，特别是资产的账面价值与评估价值之间的差异，投资者应特别予以关注。因为，转让价格是公司与其关联方之间转移利润或资金的重要手段。例如，某上市公司受让其大股东的房屋设备，以评估价为转让价格。同时，关联交易双方协定以现金方式作为支付方式。假设该房屋设备账面值为2千万，经评估后为4亿。也就是说，该房屋设备的资产评估价比账面值高出20倍。在这一案例中，除非上市公司能为此重大差异做出合理解释，否则该大股东就存在从上市公司“提款”的可能。因为，可能该资产的真实评估价值只有2亿元。这样，上市公司就要为只及评估价值一半（2亿元）的房屋支付4亿元的现金。
⑥上市公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况。独立性是上市公司治理结构建设的重要原则之一，缺乏独立性的公司往往提供了大股东损害中小投资者利益的可能。因为，对于未能“三分开”的公司，股份公司与控股股东常常是一套人马两块牌子。这样就会出现以下不良现象。如股份公司与集团公司往来不规范，大股东占用、拖欠股份公司资金，双方大额、多项资金往来没有协议，双方关联交易形成的部分货款、劳务费用以及原材料委托采购等引起的支付划分不清等情况。因此，投资者可以从“三分开”的说明中了解上市公司经营管理中存在的隐患。
⑦托管、承包、租赁情况。若上市公司发生托管、承包、租赁其他公司资产，或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润的10％以上（含10％）时，上市公司应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及其确定依据等。对于该类事项的披露，投资者应该认识到，从他们中所获得的利润都不应是公司经营利润的主要来源。对于通过这种手段创造业绩的公司，投资者应对这些公司能否维持其业绩持审慎的态度。
⑧上市公司聘任、解聘会计师事务所情况。监管部门要公司披露这一项，是为了维护市场的公平、公开和公正。因为，我们的投资者所依赖的报表都有赖于注册会计师的审计。所以，注册会计师进行公允的审计就成为保护我们投资者的一面盾牌。但是上市公司很可能会压迫注册会计师就其并不真实的报表发表无保留意见的报告。例如，对于连年亏损的公司，它可能会更换以前比较严格的会计师事务所，聘用一家可以使它的不真实的盈利报表得以通过的事务所。又如，为了符合增资扩股的要求，公司可能通过这种手段，更换聘用一家事务所，以达到审计意见的无保留。正是由于存在发生这些损害投资者事件的可能性，所以年报中要求对更换会计事务所进行说明。所以，投资者可以从该说明的合理性中判断该公司的报表是否可靠、真实。
⑨其他重大合同（含担保等）及其履行情况。重大合同或担保等行为关系到上市公司每一个股东的切身利益。投资者对这部分内容也应特别注意。特别是担保合同，可能会使公司的经营陷入万劫不复之地。例如，闹得沸沸扬扬的ST猴王事件，它的年报就显示出上市公司为其母公司猴王集团提供了3亿元的货款担保。这为猴王面临破产埋下了伏笔。所以，对于提供了重大担保同时又因此面临诉讼的公司，投资者应保持高度的警觉性。
6上市公司分析（7）
⑩上市公司报告期内更改名称或股票简称的情况。这为投资者了解公司的相关历史提供了便利。
分析年报的基础是数据的真实、准确、完整。上市公司公开披露的信息如有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，负责对文件验证的中介机构对此要承担相应的法律责任，公司的全体发起人或董事也应承担连带责任。
（5）分析年报时，采用比较法很重要。一般包括
①本期的实际指标与前期的实际指标相比较。对比的方式有两种：一是确定增减变动数量；二是确定增减变动率。计算公式如下：
增减变动量=本期实际指标…前期实际指标
增减变动率（％）=（增减变动数量/前期实际指标）×100％
②本期的实际指标与预期目标相比较。这样可以考核公司经营者受托责任的完成情况。预期目标完成得好，则表明公司经营者比较成功地把握了市场。还要与长远规划相比较，分析达到长远奋斗目标的可能性。但在进行这种对比中，必须检查计划目标本身的合理性和先进性，否则对比就失去了客观的依据。
③本期的实际指标与同类公司同类指标相比较。以便清醒地认识到该上市公司在本行业中的地位。同时结合业绩情况进行分析。
一般而言，分析年报时，我们会注意到净值的大小。净值越大，表明公司的经营状况也就越好。同时还要注意到净值与固定资产的比率，净值大于固定资产，表明公司的财务安全性高。由于流动资产减去流动负债之后，余下的即为经营资金，这个数字越大，表明公司可支配的经营资金越多。还要注意负债与净值的关系，负债与净值之比在50％以下时，说明公司的经营状况尚好。
（6）当然，分析年报时，还要学会去伪存真，认清有些公司年报中存在的“陷阱”
①注意销售利润率。如果公司经营上无重大变化，它的销售利润率应该是相对稳定的。如果报告期的销售利润率变动较大，则表明公司有可能少计或多计费用，从而导致账面利润增加或减少。
②应收款项目。如有些公司将给销售网的回扣费用计入应收款科目，使利润虚增。
③注意坏账准备。有些应收账款由于多种原因，长期无法收回；账龄越长，风险越大。由于我国坏账准备金低，一旦收不回来的账款过多，对公司的利润影响将非常大。
④折旧。这是上市公司大有文章可做的地方。有的在建工程完工后不转成固定资产，公司也就免提折旧；有的不按重置后的固定资产提取折旧，有的甚至降低折旧率，这些都会虚增公司的利润。
⑤退税收入。有的退税收入不是按规定计入资本公积，而是计入盈利；有的是将退税期后推，这都会导致当期利润失实。
2。 怎样看中期报告
公司编制中报的目的在于：两个年度报告之间时间相隔过长，通过公布中报以帮助投资者预测全年业绩。所以我们投资者必须以发展的眼光来看待中报业绩，而不仅仅是关心那些静态的数据。
（1） 对于投资者来说，要通过中报了解公司的发展状况，必须弄清以下几个问题
① 中期业绩只是全年业绩的组成部分，但并不是二分之一的关系
尽管从时间上看它们是1/2的关系，但从会计实质上看并不是严格的1/2关系。上市公司有许多账务处理是以会计年度作为确认、计量和报告的依据。例如，上市公司对控股20％的子公司以成本法计算投资收益的，这种收益只有到年底才能收到或确定，因此它在中报中就不能显示出来。
②销售的季节性对前后半年业绩的影响
由于许多公司的生产、销售有季节性，如果经营业绩在上半年，则上半年的业绩会超过下半年，如冰箱、空调等。反之，下半年会超过上半年。如水力发电，上半年为枯水期。此外，公司一般喜欢将设备检修放在营业淡季进行，这使得淡季和旺季之间的业绩相差更大。
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6上市公司分析（8）
③宏观经济对微观经济的影响有滞后性
尽管股票市场会对宏观经济立即或提前做出反应，但宏观经济对上市公司业绩的影响却有滞后性，不同行业的上市公司滞后的程度也不尽相同。如尽管银行宣布减息，但由于上市公司的债务大都预先确定了利息和时间，所以短期内并不会减轻公司的利息偿还压力。
④中期报告的阶段性和生产经营的连续性
中期报告的阶段性决定了它与上年同期业绩最具可比性，但却容易使人忽略生产的连续性。由于今年上半年与去年下半年在时间上是连续的，所以我们在与去年同期进行比较的同时，还应该和去年下半年的业绩进行比较，看其显露出的发展趋势。
（2） 在剔除了上述因素的影响之后，我们就可以全面地审视公司中期报告。重点应放在以下几个方面
①看清楚效益的真实情况
如果公司上半年业绩与去年同期有不小的升幅，且存货、应收账款呈下降趋势说明公司经营状况较好；反之，如存货、应收账款呈上升趋势，则公司业绩就要大打折扣。
② 看清楚负债的动态情况
负债的大小直接关系到公司的经营能力，既不能过高也不能过低，一般保持在50％~60％较合适。当然行业不同有很大的区别，如流动性好的零售行业其负债率甚至可达到80％。中报中如果公司长期负债增长较快，公司可能有增资配股的意愿；如短期负债增长过快，对公司当年年底的分红不可有很高的预期。
③看清楚潜在的盈亏情况
主要通过公司固定资产和递延资产的净值变化情况，来分析是否存在潜盈和潜亏的可能。如果公司累计的固定资产和递延资产呈平稳趋势，说明公司未及时计提和转出折旧费用，公司有潜亏和减利的可能。反之，公司的利润可靠，甚至有潜盈的可能。
④ 看清楚“或有”的各种情况
在分析公司财务信息的同时，还要阅读中报中的文字报告，从中看清公司各种“或许会发生”的“或有”事项。
⑤募资使用情况
对于刚刚增资配股的公司，在中报中对募集的资金使用情况进行阐述时，大致有两种情况：变募资时承诺的用途和有如期按进度实施。这两种情况很复杂，分析必须围绕能否产生新的利润增长点为中心展开。
⑥配股资金到位情况
配股资金到位率的高低，直接关系到公司的发展后劲。虽然公司会单独发布股本变动的公告，但没有与中报年报结合起来，投资者很容易忽视，这在读中报时务必注意。
中期报告按规定无须经注册会计师审计，这使得中期报告提供的信息可靠性大大降低，而且中报的编制具有较大的随意性，因此投资者在阅读中期报告时应格外谨慎。
怎样看重要事件公告
重大事件是指“可能对上市公司股票的市场价格产生较大影响，而投资人尚未得知的”事件。发生此类重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提交证券交