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也造成近年来公司关联交易频繁的状况。今后，随着公司经营逐渐步入正轨以及核心竞争力的不断提高，关联交易将会逐渐减少。如确需发生不可避免的关联交易，公司将严格按照〃三公〃原则进行，保证股东的利益。
5证管办关注公司已提供（包含为子公司在内）的担保468亿元的情况：
公司已注意到这个问题，公司将采取逐步取消、转移担保责任等方式防范或有负债给公司带来的财务风险。
6证管办关注公司向集团公司购买或委托开发专有技术等无形资产以及委托开发软件项目资本化的情况：
公司成功完成企业重组后，为了使公司尽快转变主营方向，形成核心竞争产品，公司向集团公司买进了最具核心竞争力的应用软件产品，使得公司在较短的时间形成了较强的盈利能力，并取得了比较好的市场业绩。同时，在部分基础技术成果应用方面，由于集团公司长期承担着国家863计划和科技攻关项目，具备了长期技术积累，为了避免重复投资及加速产品进程，降低公司技术产品开发风险，公司采取委托集团公司开发形成产品化的方式，使得该技术产品成为本公司的重要核心技术产品之一。目前，公司非常重视自身研发队伍的培养建设和核心技术的开发研制工作，在软件中间件、应用软件及开放式数控系统等领域目前已具备了独立研发能力。
三、公司已整改但应引以为戒的问题
公司于2001年12月27日第六届董事会第六次会议审议同意为威海托普资讯有限公司向中信实业银行威海分行申请贷款12亿元提供担保的议案，由于担保金额未超过净资产的10％，因而疏忽了威海托普资讯有限公司和我公司为同一法人代表，应作为关联交易履行提交股东大会审议的程序，公司已认识到这个问题并已进行了整改，此项议案已经2002年11月29日召开的公司2002年度第三次股东大会补充审议通过。
〃这个世界本来就比较复杂〃（1）
开弓没有回头箭。说是〃整改〃，其实也只是对浮于水面之上的一些问题的简单〃修理〃。对钱的渴望，正如宋如华在证监会的发言，托普有一种〃止不住〃的感觉。这种〃感觉〃就像被魔力吸引着，也把在资本市场上腾挪的〃托普经济帝国〃一步步吸向深渊。
重组〃川长征〃后的托普，忽视了技术和市场，丧失了企业谋求生存的基本能力，成了以资本运作为中心的大型〃项目〃公司。资本运作的中心工作就是〃融资〃，托普专门从事融资工作的机构也从一两个人的小部门扩大成金融部，后来发展成庞大的金融集团。
2003年5月，宋如华再次出任托普软件董事长。其时，风雨飘摇中的托普软件已快跌破10元。为了重振托普软件〃雄风〃，宋如华故伎重演，在内部会议上不断给下属们打气，希望大家对他、对托普要有信心，尤其要放心地买进托普软件……
然而，奇迹终究没有出现。
2003年10月9日，四川省高院对建行四川省分行诉四川省聚酯股份有限公司借款合同纠纷、托普软件和自贡东新电碳股份公司（现四川林凤控股股份有限公司）为聚酯股份承担担保责任一案民事判决，判决聚酯股份向建行四川省分行偿还转贷款约3488万美元、转贷费及其利息、逾期利息；托普软件、东新电碳各承担1/2的连带责任。若聚酯股份不能按期偿还银行债务，托普软件至少要承担金额达15亿元人民币的连带责任。
托普不服判决随后提起了上诉，虽最后输赢还无定论，但托普已是败相丛生。
截止到2003年底，托普软件把954亿元募集资金全部用完。根据公司披露信息，10个投资项目中没有一项符合预计收益。更要命的是，2001年，公司净利润从上年的9800万元降到8800万元，2002年降到5000万元，2003年更是降到负38亿元。
〃如果说当初增发新股是一种圈钱行为，你觉得冤枉吗？〃
面对群涌而至的质疑，2003年的一天，宋如华反问央视记者，〃我们那个时候认为（这些项目）都是对的，我们也没有提供虚假的数据。……这个世界本来就比较复杂，变化比较多，对不对？〃
对与不对的背后，一位知情人士透露，在2000年底，上市公司募集的954亿元资金中，已经被抵押、转移、挪用了6亿多元，且都没有按照规定履行信息披露手续。此后股东大会多次讨论通过改变资金投向，仅仅是为了〃开具财务发票〃，应付检查。
从目前披露的信息看，托普软件大股东的〃吸星###〃主要有以下几种手段：
第一，直接大量占用资金。
托普软件增发募股资金2000年5月23日到账后，按其公布的集团支付占用资金利息折算，7个月集团月平均占用托普软件资金为366亿元左右，2001年上半年月平均使用托普软件资金为25亿元。
第二，向集团或其子公司购买〃关键技术〃。
合计5709万元。其中万向接口（MI）3545万元、PDA产品技术914万元、扫描数控仿形系统技术1250万元。
第三，委托开发核心关键技术。
合计9950万元。其中，委托托普集团开发〃M＋＋BUILDER〃4000万元、开发嵌入式操作系统的核心技术2900万元；委托控股股东托普科技发展公司开发分布式对象代理框架系统的部分核心技术1050万元；委托控股子公司托普科技股份有限公司对涉及税务系统及房改系统的领域应用软件集成框架的关键技术进行开发2000万元。
第四，购买土地使用权。
合计12278万元。购买成都郫县红光镇150亩土地使用权3153万元、建设软件出口基地与数控系统基地房屋购买土地使用权8060万元、建设区域信息服务中心购买土地使用权1065万元，用于建设软件出口基地和数控系统基地，修建软件开发中心、数控系统研发中心、软件工厂及软件培训中心等房屋建筑物及相关配套环境条件设施。
第五，投资区域控股子公司。
投资组建区域性的控股子公司5200万元，增加对原有控股子公司的投入2960万元，共计8160万元。
第六，投资教育产业。
投资27亿元收购成都托普教育投资管理有限公司90％股权。从表面上看，成都托普教育公司并非上市公司的关联企业，与大股东无关。但上市公司称，成都托普教育公司的实际控制人曾为托普集团做出很大贡献。
积重难返。截止到2004年底，托普软件被起诉79起，对外担保诉讼金额约15亿元，包含参股公司成都托普科技公司折算后的对外担保余额519393万元；其中，违规为关联单位担保1215亿元，包含托普科技公司折算后的对外担保519393万元，此部分担保事项没有经过董事会审批，没有履行正常的审议和决策程序，也未按规定履行信息披露义务。在经历了一系列借款和担保诉讼后，托普软件的生产经营受到严重影响，造成巨亏1367亿元。
2004年年报披露后，托普软件创出了每股利润为－590元，每股净资产为－172元的新纪录，成为中国股市一道〃特别〃的风景。2005年7月11日，*ST托普跌至079元，成为深圳股市中的第一低价〃仙股〃（低于1元面值的垃圾股）。
托普软件是脆弱的，只是它并不孤独。
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〃这个世界本来就比较复杂〃（2）
2003年度上市公司年报显示，增发群体变成亏损大户成为股市一道独特的风景线。如中关村亏损633亿元，天大天财亏损382亿元，全兴股份亏损177亿元，莲花味精亏损145亿元，创智软件亏损098亿元。前两年，这些公司均通过增发大把〃圈钱〃，如今，亏损原因也完全一样，即增发资金被大股东以各种形式侵吞，大笔一挥计提了事。
这个世界本来就比较复杂吗？这个世界就应该比较复杂吗？
第四章
。 想看书来
那个域名价值12万美元的网站
2005年12月上旬，chinese网站首页弹出了一个〃通知〃，内容很简单：
尊敬的合作伙伴：
炎黄在线将调整业务方向，chinese以后将不对合作频道做连接。感谢你们长期以来对炎黄在线一如既往的支持。
悄无声息之间，在调整业务方向的同时，托普的chinese网站已换了新〃东家〃。
新〃东家〃是上海一家名叫华互的信息技术公司，据chinese网站〃关于华互〃栏目的文字显示……上海华互是一家为传统零售业提供电子商务解决方案的高科技企业，〃公司创建以来，汇聚了一大批零售业电子商务解决专家〃，除了炎黄在线（chinese），该公司还经营着华互信息（huahucn）网站等。
寥寥无几的公司〃简介〃，足以彰显上海华互公司的〃神秘〃。
那么，这个曾被宋如华称作要打造成〃横跨全世界五大洲华人聚集地区〃的网站，现在竟蝉蜕为〃零售行业解决方案专家〃，背后究竟是怎样的一番沉浮呢？〃我们的名字，我们的网〃，这些字样还高高挂在网站首页，4年的风吹雨打，让它们也显得万分落寞……
1998年，以科技网络为代表的所谓〃新经济浪潮〃席卷美国资本市场，漫天飞舞，只要能编出动听的故事，就能吸引一大群来自世界各地的风险投资家。
虽然对互联网不甚了解，当年两次赴美的宋如华还是多方寻找投资机会下手，在同学和亲友的鼓动下，他先在弗吉尼亚州注册了一家公司，受网络热潮的影响后，他以12万美元的代价从一位朋友手中买到了chinese的域名，并〃搂〃着它带回了国。
谁都不可否认，这个域名隐藏着的巨大商业价值。与之相映成趣的另外一个域名就是china（中华网）……1999年成立，于2000年3月在香港联合交易所的创业板上市。2004年，中华网公司被列入〃2004年度德勤亚太地区高科技高成长500强〃；2005年，中华网公司更名为〃CDC（China Dot ）公司〃之后，其原来的香港网与原有的中华网及其他的互联网相关业务整合成了一家名为中华网科技的公司，CDC控股81％。
回国后，看着china等搞门户网站搞得风生云起，网站像田野上的杂草一样疯长，北京平均每天诞生两家公司。各种媒体的狂轰滥炸使得B2B、B2C、纳斯达克等字眼妇孺皆知，街头巷尾议论的是〃注意力经济〃和丁磊、张朝阳等数字英雄们的光辉事迹，跳槽到网络公司成为当年最明智的选择和最时髦的工作方式。宋如华〃百忙〃之中组织一帮人马，靠粘贴和复制也零敲碎打地搞起了网站，1998年8月的《托普报》说……
日前，由西部软件园股份有限公司与美国著名国际互联网供应商Ingress公司合作，投入巨资联合推出的〃全球华人商业网〃……chinese及chinesenet互联网站已正式启动。全球华人商业网站将以向全球华人及华语地区提供互联网商业资讯为目的。其中，chinesenet主要是为用户提供免费的电子邮件服务，chinese主要是为访问者发送网页信息。力争年底时用户达数10万，日访问量达50~100万人次，真正与yahoo相媲美。
希望越大，失望越大。1999年初，chinese定名为〃华讯金网〃，但当时托普高层的注意力主要集中在川长征重组上，另外，隔行如隔山，chinese过高过早的定位也加大了操作难度，在轰轰烈烈的网络热潮中，宋如华一直找不到合适的〃故事〃填充进去，尤其是没有足够的钱来〃烧〃，最后只是换了几个总经理、几十名网络开发人员……
chinese生不逢时，托普与中国互联网的第一次〃淘金热〃擦肩而过。
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倒过来干，〃让我们一起搞大！〃
风险投资家们狂割网络概念的麦子之后，网络寒冬来临。
2000年3月10日，纳斯达克创下史上最高的513252点纪录，从1999年10月1日算起，足足上涨了88％。2000年4月，纳斯达克股市巨幅下跌，并且在两周内形成〃崩盘〃的局面。一直到7月27日，亚马逊股票跌到1998年以来的最低水平，第一代电子商务的典范被拉下〃神坛〃！裁员、并购，接着构成了整个行业寒冬的主题词。
随着纳斯达克指数的狂泻，国内资本市场上的网络概念股也从顶峰坠落，原来寄希望于风险投资家们腰包的网络精英们〃突然〃发现〃讲故事〃不管用了，大批中小网站纷纷倒闭。喜欢在风雨飘摇中寻找机会的宋如华，这时又注意到了chinese的价值。
2000年7月，托普软件完成增发新股两个月后，托普对外宣称将投资6亿建设面向全球华人的〃炎黄在线〃。
宋如华是一个不示弱的人，无论是对外还是对内。之所以前两年没有大举做chinese网站，他说这和他本人以及托普集团的经营思路有关，〃永远不做没有把握的事情〃。
〃当我们获得chinese这个域名的时候，感到很兴奋、很激动也感到很彷徨。〃谈到最初的决策，宋如华说，这么大一个域名由某一家公司来做，这家公司哪怕实力可与微软相匹敌也是无法完成这个任务的，〃我们也怕辜负了全球华人，辜负了这个网站，所以一直没有启动。〃
这样的说辞，显然还不具备足够的说服力。宋如华又把松下的管理之道拿来说事，〃现在网络不景气，不景气是暂时的、相对的，我相信，就跟股市一样。我这个人就是倒过来干的，倒过来干也不是我的发明，我是从松下那儿学过来的。〃
〃倒过来干〃哲学的具体表现，宋如华边解疑边释惑，〃大家知道，从1996年底开始到2001年底，由于受东南亚经济危机的影响，整个亚洲经济一落千丈。在很不景气的时候，所有人都惶惶不可终日，在恐慌中度日，而托普却在这个时候大兴土木，很多人不理解呀。人家生意都没有了，你还修什么房子搞什么厂房？我在这个时候招兵买马修房子是有道理的。因为，经济总是有周期的，现在处于低谷，很快就会冲到高峰，等经济一启动，它一定会很快冲到高峰。那个时候你修房子招兵买马就来不急了，修房子有个周期呀，起码得一两年。还有职工要培训呀，更不用说各位在座的技术人员。所以说，低谷的时候正好是你修房子的时候，就像买股票一样低谷买进高峰抛出。还有一个重要的，我搞软件不景气，他搞建筑也不景气呀。这个时候你修房子所付出的成本是比较低的。不仅如此，土地也比较便宜，我们这个土地呀，7万元一亩买下来的，现在起码15万元以上，利润翻了一番了。这个时候怎么不是大发展的时候？大家看，国务院的文件一发，软件业一下子就会火起来。〃
千言万语，一句话，宋如华握着〃宝贝〃就是在等网络不景气时才发飙。曾有人出价2000万买他的域名，他没卖，〃就是更多我也不卖〃，〃我对我们chinese充满信心〃。
7月3日，〃炎黄在线〃推广活动在北京、上海、广州三地同时举行。打着〃面向全球华人的网站〃招牌，托普在电视、报刊上投放的广告在日见萧条的网络界掀起一阵〃红色风暴〃，其标志性广告语〃让我们一起搞大！〃，被《IT经理世界》杂志评为〃年度恶俗广告语〃。
同月18日，宋如华在江苏常州度过了托普〃八周年庆典〃。时间里藏玄机，3个月后，常州本地的上市公司金狮股份发布公告称，更名为〃炎黄在线〃。
据AC尼尔森国际媒介研究公司对2000年中国区网络媒体的调查数据表明，〃炎黄在线〃每天〃烧〃掉约10多万元人民币，全年总计36916万元。国内唯一可以超越这个记录的是网易，全年广告开销37196万元，新浪、8848、联想的FM365等都要甘拜下风。
开到九寨沟的网站联盟大会（1）
没有赢利模式的网站，历史证明，吸引不了风险投资，就只有死路一条。大把〃烧〃钱的〃炎黄在线〃，它的赢利模式是什么？托普投入那么多，产出了什么呢？
宋如华也说不上来，〃亚马逊也好，其他的一些网站也好，现在日子越来越不好过了。互联网肯定是一个方向，但怎么走，应该说还不是太清楚。这里面有一个问题，比如说B2B、电子商务肯定是一个方向。成都喜欢搞展示会、商品交易会，其实这是劳民伤财的。那么多人坐飞机坐火车运到成都来，吃吃喝喝弄一天就走了，最多签了一些合同。如果在网上签，多好呀，1分钱不花，或者花一点点钱。它完全是低成本。但中国有一句老话叫'来得早不如来得巧'，就是说你要掌握好时间点。现在建设网络是投入，不可能就有收入的。〃
〃不必过多担心炎黄在线的未来〃，话头一转，宋如华说他担心的是，〃我们发展过快所带来的管理问题〃。
原来，没有赢利模式但又要〃让我们一起搞大〃的〃炎黄在线〃在互联网业〃首创〃了连锁经营模式，即互联网联盟……chinese下面再链很多种网站，按国内网站来讲，就是各个省有省级网站，省级网站下面有地区级网站，大家共用chinese域名。现在回过头来看，宋如华所谓的连锁经营，就是一个〃网址站〃的模式。
其实，从成都炎黄在线网络有限责任公司2000年5月、6月分别出笼的〃连锁服务中心章程〃、〃城市网站管理办法〃也可略知这种模式的〃大而空〃……〃 炎黄在线网络公司根据中国各区域经济、人文特点，在中国内地设立八个业务区及业务区总部（炎黄在线区域管理中心）。炎黄在线网络公司派驻管理人员，负责对其所辖区域连锁服务中心的发展与服务〃、〃连锁服务中心在经营该城市网站时，自行承担其盈亏责任〃等。
据托普相关资料显示，chinese从2000年7月3日开通，截止到9月20日，有162家网站加盟〃炎黄在线〃，成为其联盟成员。其中有104个城市的本地网站成为〃炎黄在线〃在当地的城市连锁服务中心，另外，有58家提供专业性服务的专业网站成为〃炎黄在线〃联盟的战略合作伙作，包含了20多个主要行业，为联盟提供服务内容和业务支撑……
〃越来越多的网站要申请加盟，加盟网站越多，chinese的号召力就越大，它的未来前景也就越光明。〃在内部会议上，宋如华还〃心思复杂〃地说，上海的信息量大，〃是龙头中的龙脑〃，全球华人的中心也在上海，所以，〃炎黄在线〃的总部将设在�