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3月16日，毛泽东以中央军委主席名义发布关于保卫延安的作战命令，命令边区部队迅速调整部署，组成三个防御兵团：
由第一纵队和警备第三旅七团组成右翼兵团，由张宗逊、廖汉生指挥，在道佐铺、甘泉、大劳山、小劳山、清北沟、山神庙地区组织防御，坚持抗击；
由教导旅和第二纵队组成左翼兵团，由王震、罗元发指挥（二纵队于3月15日从延水关西渡黄河正向战区迅速开进，在王震未到前，部队由罗元发指挥），教导旅在南泥湾、临真、松树岭地区组织防御；
新编第四旅为中央兵团兼延安卫戍区，以不少于四个营的兵力在庙尔梁、程子沟、三十里铺地区组织防御战斗，坚决抗击由南泥湾向延安前进之敌。命令明确指出，上述各兵团及边区一切部队，自3月17日起，统归彭德怀、习仲勋同志指挥。
同时，中央军委下达命令，以陕甘宁边区野战部队和地方武装组成西北野战兵团，由中央军委副主席、中国人民解放军副总司令彭德怀任司令员兼政治委员，习仲勋任副政委。
3月18日，胡宗南部兵临城下，延安市内已经听到炮声和隐隐约约的枪声。下午，枪炮声响得更近了。前线传来消息：敌人离延安只有30里了！
我军最后一批工作人员，都已经在掩护下向北转移了。但毛泽东、周恩来等中央领导人仍在王家坪。
彭德怀很着急，把毛主席的警卫参谋和警卫排长叫到自己的窑洞里，神情十分严肃，郑重地对他们说：“现在，全党、全军、全国人民都在关心党中央、毛主席的安全，很多同志也希望毛主席早过黄河。可是，毛主席不同意，不愿在敌人打来的时候离开陕北人民，而要留在陕北指挥作战。你们是直接保卫党中央、毛主席安全的战士，一定要保证毛主席的绝对安全。”
最后，他以命令的口气说：“毛主席一向不顾自己，必要时，你们抬也要把他抬走！”
当天下午，中央和中共西北局的部分成员，在王家坪毛泽东住处的窑洞里开会，研究撤出延安后的工作和西北野战兵团的作战部署。延安是中共中央所在地，大家都有根深的感情，现在一下子要撤出去，心情都难以平静。会后，彭德怀、习仲勋等再三催请毛泽东启行。
黄昏时分，枪炮声更近了，敌人的便衣队已经到了七里铺。这时，毛主席和其他一些中央领导同志还没有走。负责掩护他们撤退的部队，每个人都替领袖们捏一把汗，着急的不得了。好多同志请毛主席马上离开延安，但毛主席却微笑着说：“不要紧，来得及，大路朝天，各走各边，他走他的，我走我的，他在那个山头，我在这个山头。”
过了一会儿，从黄河东岸带兵赶来保卫边区的王震将军向毛主席通报了情况后，毛泽东和其他几位领导同志，才坐上汽车离开延安，向瓦窑堡一带转移。
彭德怀和习仲勋送走毛主席、周恩来等人，转回到王家坪住处。第一纵队司令员张宗逊、政委廖汉生等着汇报情况，接受任务。彭德怀对心情焦急的指挥员们说：你们一定要领会党中央和毛主席的意图，要告诉我们的干部和战士，放弃延安是中央和毛主席决定的，是暂时的。我们的指战员对党中央、对毛主席感情深，就应该听毛主席的话，不计较一城一地的得失。
彭德怀派人继续了解延安群众的疏散转移情况，并亲自到杨家岭等地进行检查。随后，他要通了前方部队指挥员的电话。规定了撤退路线，告诉了撤退时间。
这时，延安已经成了一座空城。
夜里，枪炮声越来越紧，敌人的炮弹已经落到延安东的飞机场，从王家坪顺大路往东撤走已经很困难了。周围的人都催彭德怀赶紧撤，可彭德怀说：“你们不要催，延安不是一般的地方。这一撤退，对部队和群众的思想和情绪影响大。我们的指挥机关一定要坚持到最后，这样大家心里才稳当。”
直到19日拂晓，在一切部署都安排妥当后，彭德怀在窑洞里来回踱了几圈，看了看他很熟悉的桌子、椅子和床板，然后招呼部下：走！
他率领西北野战兵团的指挥机关，从王家坪后沟一条小路翻过山头，向东北方向撤退。一路上，彭德怀发现随行的干部情绪不好，有些悲观。有的沉默不语，有的不时回首看一看朦胧中的宝塔。于是，彭德怀不时做说服工作：
“延安撤得好，把胡宗南引进来了。我们虽然苦一点，但晋南陈赓那里却减轻了负担，可以放手发展。”
“胡宗南志大才疏！不要看他那么疯狂，赶得我们丢了老家，还得走夜路。我们总有一天是要回来的。”说着，说着，大家的情绪好了起来。
3月20日，彭德怀率领指挥机关抵达青化砭西北的梁村。他主持召开了司令部全体人员会议，正式组成西北野战兵团指挥机构，张文舟和王政柱分任正副参谋长，徐立清任政治部主任，陕甘宁边区政府副主席刘景范兼野战兵团后勤司令。司令部工作人员共五十多人。
蒋介石坐镇南京官邸，守着电台和电话机，希望随时得到攻占延安的消息。因为，胡宗南曾向他作过保证：奇兵突袭，三天可拿下延安。他当时不很相信，便问总统府长官吴忠信：“三天，谈何容易？我看，胡宗南要是五天能攻下延安就很不错了！”
果不其然，三天后接到国防部报告：胡宗南大军遇到共军的顽强抵抗，右路军才到达临真镇、金盆湾，左路军刚攻占甘泉县的劳山。
第五天，国防部报告：胡部在金盆湾、南泥湾裹足不前。
第七天，胡宗南亲自向总裁报告：解放区实行坚壁清野，派出的搜索部队常遭民兵游击队袭击，情况不明，地形不熟悉。七天来，我部已伤亡5000多人。好在，右路第一军的前锋，已到延安城外和宝塔下。。
“娘希匹！”蒋介石气得骂出了口头禅。他满心期待胡宗南的好消息，没想等到的却是这样的战报。他咬牙切齿地说：“七天拿不下延安，共产党的首脑机关还不统统撤走了啦？你们在搞什么名堂！”
“共匪首脑没撤退。”胡宗南在电话中大声喊道：“毛泽东还在延安会见外国记者，彭德怀也在延安野外指挥所，我们一定尽快拿下延安。”
3月18日，董钊命令第一师和九十师竭尽全力攻击。上午，第六十一旅旅长邓钟梅亲自到前线督战，攻至狗梢岭，遭到西北野战兵团教导旅的猛烈反击。下午，我教导旅向北撤退，敌九十师进入狗梢以西地区，敌六十一旅先头部队距离延安城只有15华里，因时已黄昏，只得停止前进。
敌九十师师部在杨家畔宿营。六十一旅参谋长赶来报告说：“我们曾窃听到延安解放军指战员给南线守备部队下达了命令，要他们迅速撤离战场，撤离延安待命。”
师长陈武听了，兴高采烈地说：这下，我们可以得占延安的头功了！
陈武当下与随行参谋说：“第一师比我们落后15华里，明天若要按规定前进，他们到达九十师位置时，我们早已占领延安了！”
正在交谈时，董钊军长打来电话，转达了胡宗南的命令：首先攻入延安的部队，赏法币一千万元。这一晚，陈武象注射了兴奋剂一样，久久难以入睡：明天，我和九十师可以名利双收了。。
正当陈武为明天的“胜利”浮想联翩时，警卫员打断了他的美梦：师长，师长，军座电话！
他急忙爬起来，拿起电话，听到军座那坚定不可置疑的声音：根据胡长官命令，九十师明天上午九时开始攻击，攻击目标改为宝塔山至清凉山一线以东地区。
陈武象被浇了一头冷水，一时气懵了。这道命令无疑打破了他的美梦，九十师不能进入延安，而让第一师赶到九十师前面，抢摘占领延安的胜利果实。他一下子被激怒了，真想对军座发脾气，但最后还是忍住了，很不情愿地说：“是，军座。”
陈武实在气不过，让警卫员找来参谋长和有关作战的参谋，传达了军长的命令。他也看出属下的情绪，便发泄了一顿：
“我们九十师从17日连续担任强攻任务，牺牲很大，而第一师只不过是‘跟屁虫’。现在眼看延安垂手可得，却让我们九十师上宝塔山，而让第一师去夺首功，实在欺人太甚，真是岂有此理！”
这一夜，陈武再也没有睡着。
胡宗南之所以突然下达这样一道指令，是有他的如意算盘的。因为，第一师是他当师长的部队，他本来就有些偏爱，这次要第一师攻占延安，可以再显示其“天下第一”王牌军的威风，还可以避人耳目。原来，第一师第一旅在侵犯陇东时全旅被歼，胡宗南为了掩盖事实真相，立即由其他部队抽调精锐，重新组成一旅。如果这支部队占领延安，我胡宗南不就可以捞起更多的政治资本吗！
3月19日清晨，胡宗南的第一师争先恐后地插进九十师的攻击正面，强占了九十师在杨家畔村边的前进道路。陈武听到汇报后，十分气愤，派一名作战参谋领人前去阻挡。没想到一师部队不仅不让道，有一个满脸络腮胡子的团长竟上前揪住九十师作战参谋的衣领，骂道：“我们奉胡长官的命令攻占延安，你小子挡什么道，难道不要命了。九十师算个×，贻误了军机，不光你的脑袋落地，我看你们师长的脑袋也保不住！”
陈武听了作战参谋的汇报后，气得全身发抖，几次摸身上的短枪，但考虑到军机关系重大，犯不着拿脑袋去赌这口气。
下午3时，第一师的攻城部队在飞机的掩护下，用两个营的兵力向延安老城的西山顶突击。这个所谓王牌部队进入延安时，城内早已空无一人。。
本来，胡宗南第一师所占领的延安，清清楚楚是座空城。但胡宗南在洛川接到董钊关于第一旅已占领延安的电报后，忙督促洛川前线指挥所的参谋们捏造战绩，上报国防部。
在电报中写道：“我军经七昼夜的激战，第一旅终于19日晨占领延安，是役毙敌俘敌五万余，缴获武器弹药无数，正在清查中。”当时，副参谋长薛敏泉提醒胡宗南：蒋先生和国防部都知道，共军在延安的总兵力不过两万人，这五万怕会引起怀疑吧！
“共军难道不会增援？”胡宗南很快找到了答案。他说：“延安是中央所在地，是共军的心脏，他们不断增援防御，但最后还是失败了。再说，边区还有大批民兵，这五万有什么解释不清呢？”
薛敏泉无活可说，就是说了，也无济干事。而胡宗南正在兴头上，捏造完战报，让参谋长盛文转报南京并向全世界公布。
蒋介石接到攻占延安的消息后，非常高兴，立即来电嘉奖：
宗南老弟：
将士用命，一举而攻占延安，功在党国，雪我二十余年积愤，殊堪嘉赏，希即传谕嘉奖，并将此役出力官兵报核，以凭奖叙。戡乱救国大业仍极艰巨，望弟勉旃。
中正
胡宗南收到此电令，兴奋不已，决定亲赴延安前线视察。3月21日，他领着绥署副主任裴昌会和副参谋长薛敏泉等人，由洛川赶往延安，在那里召开庆功会，奖赏“有功”官兵。第四天，他突发奇想，何不来个双喜临门呢！他告诉随行的人：“尽快飞回西安，我要结婚了。”
他跟谁结婚？
原来，胡宗南决定与国民党军统人员叶霞翟结婚。他与叶女士其实见面不多，这都是戴笠积极为他俩搭桥牵线的。叶其实是戴笠的情妇。
他和叶的婚事很奇特，用叶霞翟的话说：“我和琴斋的婚恋，既是马拉松式，又是闪电式。马拉松，光恋爱就谈了十年；闪电式，我头天在南京接到电报，第二天就飞西安结婚，婚后第三天，他又送我回了南京。”
南京的国防部根据胡宗南捏造的战报，大肆宣传。一些为美、蒋捧场的反动报刊记者也自然而然地跟着摇旗呐喊。除了国民党中央社在报纸上造谣外，国防部新闻局还专门编印了一本叫做《收复延安》的书，书中说“共军被俘及投诚者达万余名”、“共军三五八旅、三五九旅及教导二旅全部全歼”等，这真是一派胡言！
这些所谓“胜利”的消息一传开，蒋管区的一些中外记者都一致要求南京政府组织他们到西安来参观战绩，采访战地新闻。当国防部将这一决定通知胡宗南后，胡宗南倒着起慌来。
他立即召集绥署有关处长以上人员举行紧急会议，积极进行准备，研究了叫这些记者到哪里参观的问题，与会的人一致认为，前方易于捏造情报，以在延安现地参观较为稳妥。胡宗南当即指定绥署第二处处长刘庆曾、新闻处长王超两个人负责连夜筹备，成立一个“战绩陈列室”。
刘、王两人和一些有关人员受领了胡宗南的指令后，急得象热祸上的蚂蚁，后来终于想出了一个办法。他们派人四处抓来两三千老百姓，成立了一个所谓“爱国青年招待所”，并把这些人编成大队、中队和班。这些被抓来的老百姓，以为胡匪要他们当兵，可是胡匪却给他们每人发了一顶毡帽。敌军队长给大家训话说：“不久外边的人要来参观，他们来了要问你们，你们就说是解放军的俘虏，说错了就枪毙！”
队长还给这些“俘虏”分了工，有的当“三五八旅”的，有的当“教二旅”的。队长还对“教二旅”的一个“俘虏”说：“人家要问你们旅长是谁，你就说是罗亚平，在金盆湾被打死，全旅被歼灭了。如果问起连排长的名字，你们就随便编一个。”
另外，他们还抓来一些妇女，剪短头发，冒充解放军的女同志。以后，人数实在远远不够，就让自己的士兵充数。
对于缴获武器一项，步枪则抽调整第十七师（驻甘泉）的三八式和汉阳造两种来抵充，不足的和一些轻重机枪就由延安警备部队中分别抽调，采取白天将枪支送到“战绩陈列室”，黑夜送还部队的办法来顶充，所有武器都贴上标签，注朋缴获时间、地点。此外，还训练一些参谋人员，担任“战绩陈列室”的介绍。不消说，这些解说词，完全是彻头彻尾的欺骗。
与此同时，他们还抽调部分人力星夜在延安东北延水两岸建造了许多假坟，并用木牌分别标明国民党军的阵亡“烈士”或共军“死者”的坟墓，用以自欺欺人。
当中外记者到了西安后，由于所谓“战绩陈列室”一些伪装工作还未完成，胡宗南的参谋长盛文就借口延安方面气候不宜飞行，以迟滞新闻记者的行程。
4月初，由邓文仪领导的“中外记者团”、西安绥署参谋长盛文领导的“陕西视察团”及“武汉参观团”、“京沪慰问团”等都来了。这下可忙坏了“招待所”的负责人。他们提心吊胆地招待这些团体，生怕这些假俘虏给他们揭了底。
但是，假是难以乱真的，更乱不了众多记者的眼睛。当参观“战绩陈列室”时，一位美国记者问一名俘虏：“你是干什么的？”
“俘虏”说：“我是个俘虏。”
“过去做什么？”
“当民兵。”
“民兵做什么？”
“就是开了两年荒。”这一句话，惹得参观的人哄堂大笑。
有一位美国记者在“战绩陈列室”看到一些美式火炮和机枪时，就向解说员提出疑问：“你们宣传共军不是只有小米加步枪吗？这些新式的美国火炮和美制轻重机枪，这些新造的中正式步枪，共党部队是怎么弄到手的？是你们配发给他们的吗？还是共产党缴获过去的？有的枪炮还有你们部队番号和代号呢！”
讲解员一时瞠目结舌，陪同参观的新闻处长王超凡也回答不了这许多的实际问题，只得不断地转移话题。
有一位英国记者在给延北俘虏管理处的一些俘虏拍照时，好象觉得有一位俘虏的面孔很熟悉，与前一天在延东俘虏管理处拍的一位俘虏很像，便试探着问：“昨天我们不是见过面，而且交谈过吗？今天，你怎么又跑到这里来了？”
这个“俘虏”知道露出了真相，怕被上司知道了挨整，便一句话也不说。后来有一个“俘虏”小声说：“俘虏人数不够，把我们调来调去。”一句话道破天机，记者们议论纷纷。
记者们感到受到了愚弄，就找到刘曾庆，问这些俘虏到底怎么回事？刘支支吾吾，也没能说出所以然来。记者们又找到王超凡，王所解释的与刘所说的相差万里，所以记者们的参观不是宣扬了“收复延安”的战绩，而是暴露了真相！
胡宗南弄巧成拙，真是骑虎难下，他把两位处长找来，痛痛快快地骂了一顿。但一切都晚了，不少记者连延安是座空城的内幕也搞到手了，他们将延安这次参观的所见所闻写成披露文章，公布于世。。
七、三战三捷
彭德怀在青化砭布下“口袋阵”，“装进”敌三十一旅；羊马河虎口夺食，硬是从敌十个旅中间吃掉了敌一三五旅；蟠龙“啃骨头”，全歼敌一六七旅，难怪人们都说“胡蛮胡蛮不中用”！
胡宗南大军进占延安后忘乎所以，到处扬言西北野战兵团“不堪一击”，已“仓皇北窜”，随即将其前进指挥所由洛川移至延安，叫嚷“三个月内消灭陕北共军”，“六个月消灭全国共军”。但是，胡宗南自己心里非常明白：西北人民解放军的主力，不但完整无损，而且战斗力还在不断提高，如果不把解放军彻底消灭，延安是呆不长的。。
于是，胡宗南便集中主力，四处乱窜，企图寻找我军主力进行决战，妄想“肃清延水以北”共军，但却侦察不到野战兵团主力的动向。
中共中央在撤离延安时，就预计到敌占延安后必然骄横，指示西北野战兵团集中兵力打运动战，以一部兵力同敌军保持接触，诱敌深入，主力隐蔽延安东北方向待机。彭德怀和习仲勋将野战兵团主力集结在延安东北的甘谷驿、青化砭地区，以第一纵队独一旅的二团二营在延安西北诱敌迷敌，并同敌人保持接触，佯作掩护主力撤退之势，诱敌主力上安塞。当胡宗南部发现延安西北我军时，误认为野战兵团主力向安塞方向撤退，便以整编第一军的第一师、第九十师五个旅的兵力，由延安沿延河两岸向安塞前进，于24日占领安塞。为保障其主力的侧翼安全，整编第二十七师的三十一旅（欠第九十一团），由临真镇向青化砭前进，建立据点。
早在3月21日晚，我野战兵团电台截获并破译了胡宗南发给三十一旅的电报，获悉敌军的行动计划。彭德怀接到电报，意识到战机来了，立即召集习冲勋、张文舟、徐立清到作战值班室查看地图，分析研究敌情。彭德怀见敌第三十一旅比较孤立，又是敌侧翼，警惕性不高，便决心采取伏