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令很快就被苏联的最高统帅部给取消了。
在苏联方面的指挥陷入混乱时，第3装甲师并没有停止前进的步伐。九月十四日下午，莫德尔与古德里安商量后，派出了由第6装甲团第9连连长瓦特曼中尉指挥的侦察小分队前往城南卢布内寻找北进的部队，这支部队仅有一辆三号坦克和几辆装甲运兵车暨四十五名士兵。他们大胆地穿插完全出乎了俄军意料之外，莫德尔将军用无线电与侦察队保持着联系。十八时二十分整，瓦特曼中尉率领的先遣支队在卢布内城郊与克莱斯特坦克集群的第16装甲师胜利地会师了，历史性地完成了“基辅口袋”的锁底边的任务，成功地封闭了基辅包围圈。
九月十五日，第3装甲师还在辽阔的地区孤军作战，未能与南方集团军群建立牢固的联系，莫德尔将军向各个方向派出侦察和突击小分队。中午，南方集团军群的第9装甲师与第3装甲师第394步兵团第1连汇合，“基辅口袋”在第二个地点完成了封闭。由二等军士长克雷奇马尔和上士鲍代因指挥的第3步兵团第1连的一个班与第16侦察营的尖兵相遇了，基辅合围圈又就在第三个地点封闭了！
幕色降临时，外线的俄军从四面八方包围了洛赫维察，企图为被合围西南方面军打开一个救命的缺口。莫德尔沉着地指挥着部队集中在洛赫维察城内及其周围进行防御，第39通信营营长冯·；贝尔少校临时担任了城防司令官。国内暨友邦电影界、广播电台和报刊的战地记者纷至沓来，洛赫维察一下子成为了全世界的焦点。夜间，弗兰克少校的战斗群又歼灭了十五辆卡车的俄军，粉碎了俄军填补突破口守备力量的企图，还俘获了俄国第21集团军的后勤部副部长。
九月十六日，战争史上规模最大的围歼战开始了。俄军的第5、第21集团军被分割包围在普里卢基河的两侧，实际上已经瓦解；坚守基辅的苏37集团军被三面合围；俄第38集团军亦被包围；第26集团军也是腹背受敌，四处挨打。直到此时，俄军才获准开始向外突围。铁木辛哥、基尔波诺斯分别纠集残部，指挥部属拼死向东突围。一时间形势陡变，莫德尔部所防守的皮尔亚京成为俄第5集团军、第38集团军突击的重点之一，古德里安原准备用第25摩托化步兵师调换第3装甲师休整的计划也不得不放弃了。此时的第3装甲师的主力第6装甲团（由孟兹尔中校指挥）只剩下了十辆完好的坦克（一辆PanzerⅣ、三辆PanzerⅢ和六辆PanzerⅡ），防御的重担便落到了步兵的肩上。战斗车辆被紧急集中起来，由施奈德·；科斯塔尔基少校统一指挥。
外线俄军疯狂地进攻着，第２骑兵军分三路突入罗姆尼城中，枪炮声离市中心越来越近。莫德尔向古德里安请求增援，古德里安慢条斯理地要莫德尔固守，说援兵会有的。气得莫德尔在电话里咆哮着，“援兵再不来，就等着第3装甲师覆灭的消息吧！”说完，莫德尔愤怒地把电话线扯成了几截。就这样，第3装甲师连续三天孤军奋战，顶住了俄军从四面八方发起的进攻。
九月十八日，突围不成的俄军转而猛攻德军的第16装甲师防线，双方在乌克兰的草原上展开了激烈的突围与反突围攻防战。俄国的一个骑兵师和二个坦克旅杀开了一条血路突出了包围圈。莫德尔将军的第3装甲师临危授命拦截突围的俄军。莫德尔派出的第6装甲团、第3摩托车营等部队的将士在顶住了俄国第5集团军直属部队的轮番冲击，抓获了大批俘虏，其中就有俄第5集团军炮兵指挥官谢坚斯基少将等高级军官，脱困的俄军被重新给合围了……
九月十九日，俄军“西南方面军”作为建制军团实际上已不复存在。第3装甲师与第25摩托化步兵师在皮尔亚京的森林中围住了俄第5集团军司令部，经过五个小时的激烈战斗，俄军的顽抗终于被摧垮。第3装甲师第394步兵团第3摩步营第1连的工兵在地洞中俘虏了红军中最有才干的战略家之一第5集团军司令波塔波夫少将，整个第3装甲师在基辅会战中总共俘虏俄军一万八千人（其中第394步兵团报告说仅从九月十八日至二十二日该团就俘虏俄军约九千人）。
也是在这一天，第二装甲集群已得到了最高统帅部关于向莫斯科进攻的预先命令：九月二十三日起开始变更兵力部署；迄今一直指向西方和南方的各师，现在开始转而向东方和东北方进军，进入罗姆内—格卢霍夫地区待命。
在莫德尔部消灭俄第5集团军的同时，德国南方集团军群的第29步兵军（由冯·；奥布斯特费尔德将军指挥）则攻陷了基辅城。九月二十日，德国国防军统帅部的报告指出：“正如专题报道所宣布的，德国步兵师在空军的支援下，经过整天奋战，已突击第聂伯河岸上的坚固的基辅筑垒地域。昨天，他们大胆突击，驱走苏军，攻入了该城，并在城堡上升起了帝国的战旗……”
九月二十一日，太阳照耀着死尸遍野的战场。第3装甲师的一位军医在他的日记中这样写道：“一副令人毛骨悚然的景象。在各种武器和装备之间横七竖八地躺着人和马的尸体。其中有一辆修理车，上面装有电动机床和钻床等机械。这种东西我还从来没有见过。装满医疗器械的救护车翻倒在地。重型高炮、加农炮、榴弹炮、坦克、卡车和轿车，一部分陷在沼泽里，一部分撞进房屋和树丛中，有的则从斜坡上倾翻而下，摞在一起，还有的被烧毁……”在惨烈的基辅战役中，苏联红军遭到了前所未有的惨败。苏联的西南方面军始终都没有突出重围，仅有少量的残余部队逃脱。
到九月二十六日，德军以损失了十万余人的代价，消灭了苏联三个方面军共约七十万人，其中俘获了六十六万五千人；德军还击毁或缴获苏军八百八十四辆坦克，三千七百十八门火炮，三千五百辆各种车辆。基辅会战中德军虽然取得了辉煌胜利，但是却因此失去了在冬天来临之前攻下莫斯科的宝贵时间。
为了保卫莫斯科，斯大林在莫斯科的接近地重建了两道由一百二十五万人、九百九十辆坦克及七千六百门火炮、六百七十七架飞机组成的新防线，分别由伊凡·；斯捷潘诺维奇·；科涅夫上将、A·；N·；叶廖缅科上将两位将军担任总指挥。
基辅会战的大捷让整个德国沉醉于速胜的憧憬之中，九月的一天，腊斯登堡的“狼穴”大本营的希特勒一时心血来潮，在下午三点钟的时候破天荒地给前线的一个装甲师的师长莫德尔将军打去了长途电话。希特勒劈头就问，“将军，莫斯科的太阳是不是红的啊？”
莫德尔被问得莫名其妙，支支吾吾半天说不出个所以然来。气得希特勒大动肝火，差一点就撤了莫德尔的职。
一九四一年九月三十日，希特勒亲自签发了进攻莫斯科的军事计划——“台风”行动。隶属于古德里安坦克群的第24摩托化军在盖尔·；冯·；施韦彭布格上将的指挥下马不停蹄地展开了进攻，这就是著名的布良斯克——维亚兹马合围战役的开演了。
作为第24摩托化军箭头的第3装甲师率先从格卢霍夫出发进攻，狂飙突进般地攻击前进，几个小时就攻下了前方的险要齐尼尔高地。莫德尔乘坐着指挥车来到高地前，极目所见硝烟战火弥漫，几千具的俄军尸体横七竖八地倒毙着，被摧毁的工事，也没有剩余的弹药，没有俘虏，红军展示出来的是一种空前的顽强。但第3装甲师仍然在这一天之内里向前挺进了八十公里，这样的推进速度着实令人瞠目结舌。
只是因为缺油才放缓了步伐，十月一日，第3装甲师占领了重镇谢夫斯克。十月三日，莫德尔将军指挥着第3装甲师长途奔袭，几乎没有受到什么阻挡，第一个突入了毫无防范的奥廖尔市，打开了莫斯科南部的门户。当莫德尔将军部队的坦克冲入市区时，苏联人还在按照正常的节奏上班，大批等待东运的拆卸的机械设备与物资堆积如山……
斯大林紧急调来了空降兵第5军在奥廖尔机场空降，企图要夺回奥廖尔市，但俄军的反扑被莫德尔将军沉着地击退，第3装甲师继续向卡拉切夫，博尔霍夫等战略要地突进。
不幸的是第3装甲师的兄弟部队第4装甲师，在距奥廖尔四十公里的姆岑斯克遭受了苏联著名的卡图克夫（到战争结束时他担任到第一近卫坦克集团军司令）指挥的第4独立坦克旅的屠戮。在俄军老练而机智的狙击下，第4装甲师在八昼夜内即损失了一百三十三辆坦克，四十九门火炮，十五辆弹药车以及大约一个团的步兵；德军向莫斯科推进的迅猛势头因此而被钝挫了，直到十月十日才攻下姆岑斯克。
（四）东线雪崩
一九四一年十月初德军向莫斯科的进攻虽然被英勇的红军暂时地抑制住了，但是十月六日德国第47装甲军占领了布良斯克，深陷在布良斯克合围圈中俄国第13集团军、第3集团军和第50集团军各一部大约十万人以及另一个更大的维亚济玛包围圈里的六十六万苏联西方面军的士兵暨一千二百辆坦克却无法避免被歼灭的命运。截止到十月十三日，在“台风”行动的第一阶段，德军取得了辉煌的胜利。
十月七日时，充满自信的希特勒甚至还专门签署了不准中央集团军群费多尔·；冯·；博克元帅接受苏联人投降的命令。同时希特勒对军中的人事进行了调整。十月八日，格奥尔格·；汉斯·；莱因哈特上将取代赫尔曼·；霍特大将成为第3装甲集群的司令，而他所留下的空缺第41摩托化步兵军（下辖第1装甲师、第14、第36摩托化师）军长的职务，则在十月二十一日被莫德尔将军顶替。莫德尔是凭着基辅会战中的出色表现暨攻陷奥廖尔等赫赫战功获得了元首的青睐，希特勒同时还擢升莫德尔的军衔为装甲兵上将。第41摩托化步兵军就是“巴巴罗莎”行动开战初期曾摧毁了苏联第3机械军为德国中央集团军群打开胜利之门，却又很屈辱地被一辆俄制ＫＶ－2坦克阻挡了四十八小时的那支传奇部队。
十月二十二日，莫德尔将军正式卸任了第３装甲师师长，由赫尔曼·；布芮茨（HermannBreith）少将接替。但第3装甲师最前线将士还没有这么快知道老师长的离任，在他们的心中莫德尔仍然和他们一起在战斗。二十四日，在大德意志步兵团的配合下第3装甲师沿着廖奥尔至姆岑斯克的公路前进，苏联守军进行了顽强地防守，经过一番激战，最后俄军终于不支退却了。第3装甲师搭载着大德意志步兵团的步兵向查切姆挺进，图拉就是他们下一个目标。大德意志步兵团的考勒夫少尉侧面回忆了那次战斗（见《士兵的荣耀——大德意志步兵团战史》Ｐ137页）：“搭坦克的顺风车走了五公里多，我们赶到了一些突击部队刚打开的一个突破口……敌我双方随即开始小规模的交火，……了结了这里的麻烦，我们马上赶回去和主力会合，并继续向查切姆方向推进，听说第3装甲师的兄弟已经在小镇上和俄国人干了起来，实在太可惜了，没等我们赶到那里，查切姆的战斗已经结束了。”
似乎已没有什么可以阻挡德军的挺进，莫斯科城仿佛已唾手可得。然而天有不测风云，俄国的雨季来临了，菲菲的秋雨还只是严寒和冰雪的前奏而已。一夜之间，俄罗斯的田野就变得泥泞不堪，德军的坦克再也无法自如地行动，“俄国的道路难以用笔墨来形容”，德国军情谍报局卡纳里斯在前线视察的助手是这样来形容的，冰冷的秋雨在不紧不慢地下着，五十万辆德国军车中有十五万辆在泥沼里报废了。坦克好不容易冲上了通往莫斯科的大路，但是公路上的情形却同样十分地糟糕，由于长时间的炮击和俯冲轰炸，路面全是星罗棋布的弹坑。坑内灌满了泥浆和冰水，坦克根本无法前进；而后面的炮车和运输车也全都陷在田野里更深的泥潭中，丝毫也动弹不得。越来越坏的天气让“台风”行动停滞不前了，德中央集团军群的战线蜿蜒一千多公里，只得全线停止进攻等待着大地的冰冻，上帝似乎站在了俄国人的一边。
一九四一年的第一场冬雪从十月六日就开始下起，身着夏装的德国士兵一边哆嗦着一边抓着虱子。积雪融化后产生的泥浆使德国机械化部队的前进变得异常地艰难。但是每一个德军都懂得莫斯科已经近在咫尺，只要把这个目标拿下来，战争就结束了的道理。于是，德军不顾损失地继续向前猛攻。
“俄罗斯虽大，但已无处可退却，因为后面就是莫斯科。”莫斯科人民积极响应党的号召，同仇敌忾，誓与德寇决一死战。在斯大林的严令之下红军的抵抗越来越顽强和疯狂，而且一位俄国军事天才朱可夫成为了的新任莫斯科保卫战的指挥官。西伯利亚的新锐军队和大量武器源源不断地开来，包括根据苏联特殊地形设计的宽履带的KV—１，KV—２型等重型坦克。
KV和Ｔ34坦克猛烈地冲击着德军的防线，旋转的炮塔喷吐着复仇的怒火。。。。。。德国士兵拼命地发射着反坦克炮弹，但是这些炮弹只能在对方坦克的甲板上撞出一道火花，随后便被弹开很远，毫无作用。德军遭到了本可以避免的重大伤亡。十一月三日，第一次寒潮袭来，气温陡降到零度以下。虽然俄国人的战略战术还非常地低劣、笨拙，以及缺乏筹划，但是那种“永不投降”的意志（十一月七日，红军举行了红场阅兵）终将拖垮了不可一世的纳粹德军。
为了尽快攻占莫斯科，十一月十三日，德国陆军参总长弗朗茨·；哈尔德亲自来到前线督战；费多尔·；冯·；博克元帅制订了“最后一击”的作战计划：德军兵分三路，中路克卢格的第4集团军，赫普纳的第4装甲集群正面突向莫斯科；南路古德里安第2装甲集团军进攻图拉；莫德尔将军所在的北路由施特劳斯的第9集团军、莱因哈特的第3装甲集群等兵力组成，北路是德军的主攻方向，归冯·；博克元帅亲自指挥，目标是歼灭伏尔加河水库附近的苏军的第30、第16集团军，占领莫斯科东北方向的交通枢纽克林，从北面迂回莫斯科。
十一月十五日，莫德尔指挥的第41摩托化步兵军的三个师作为莱因哈德将军第3装甲集群的主力进攻了苏联的第30集团军。由于这一地区的红军预备队已投入到对沃洛科拉姆斯克的反攻中去了，强大的德军（三个装甲师，三个摩托化师，三个步兵师，三百多辆坦克和九百多门火炮等）迅速地击溃了力量相对薄弱（两个师又一个旅，五十六辆坦克，两百多门火炮）的柳列申科领导的俄军，＇此处数据参考了朱世巍《东线：莫斯科保卫战》，据说朱先生是国内知名的“亲苏派”。＇“苏联英雄”第316师师长潘菲洛夫将军也英勇地牺牲了。
十一月十九日起，第41军下辖的第14摩托化师配合第3装甲集群的坦克群向索尔汉奇诺戈尔斯克发起了进攻，第二天即突破了俄第30集团军的防线，俄国名将柳列申科差一点就被击毙了。德军从西南、东北两个方向迂回克林。斯大林向克林前线增调了大量的援军（第20集团军、第1突击集团军），不过技术兵器严重地不足，俄国第17骑兵师的中亚骑兵们只能挥舞着马刀英勇无畏地来与德国坦克抗衡的。。。。。。尽管俄军在罗科索夫斯基的指挥下进行了顽强地抵抗，但十一月二十三日，德国第7装甲师第25团的坦克营攻陷了莫斯科北部的门户克林。守城的苏军和市民遭到了惨重的伤亡，据亚历山大·；米哈伊洛维奇·；华西列夫斯基元帅后来回忆，激战中俄军有一个团的兵力全部阵亡了（包含最后三名自杀的重伤员）。十一月二十五日，俄军放弃了索尔汉奇诺戈尔斯克城，在博克元帅的亲自督促下，第7装甲师抢占了伏尔加河上的大桥，越过了冰封的运河，夺占了为莫斯科供电的大型电站。第41摩托化军已经前进到距莫斯科只有三十公里的亚赫罗马。
十一月二十七日，一场突如其来的凛冽寒风，在二个小时内让莫斯科的气温陡降到零下四十度。长达一千多公里的运输线经常遭到游击队的袭击，糟糕的后勤保障让数以千计的德国部队饱偿着讥饿和寒冷的折磨。后方根本就没有可能往前线运输棉衣，数以千计德军身无御寒之衣，没有领到伪装用的罩衣和冬装，有许多人连内衣和结实一点的靴子都没有。情况最好的是在原来的夏装外面加了一件呢制大衣，但是大衣并非是人人都有。为了得到一件过冬的大衣，德国军队开始对苏联平民进行大规模地屠杀，血洗苏联的村镇……于是成千上万的士兵被冻伤，感染上了各种疾病，甚至被冻残废了。由于食用冰冷的食物，有些人餐后呕吐，有些人得了胃病，有些人得了斑疹伤寒。士兵们至少要有两人以上结伴而行，这样可以观察对方是否出现了冻伤的征候。伤员一倒下去就会死亡，这并不是由于伤势过重，而是由于失血引起了休克和冻伤。
可怕的严寒冻坏的不仅仅是士兵的身体，还使机器停止运转，武器失灵。严寒使德国人的武器装备故障、损耗及燃料浪费大幅度地增加，没有防寒罩车辆的发动机就会在行驶过程中被冻坏；火炮助退辅进器里的液体都凝固了；光学瞄准仪和望远镜的镜片模模糊糊失去了作用；履带式车辆没有防滑剂就会在冰上打滑；各种车辆、武器因无防冻设备而无法使用，惟一好用的只剩下迫击炮。与之相反，苏军则完全是另一副样子，红军战士头戴皮质棉帽，身着棉装又配大衣，足蹬高帮军靴，武器全部有冬季特制的润滑油保护，而且苏军新配备着当时德军坦克根本无法匹敌的T…34和T…35坦克（直到德军调来88毫米速射高射炮才缓解了T…34的危机）。苏联的严寒与泥泞；疲惫与伤病；以及源源不断、没有穷尽地重组的和从西伯利亚调来的苏军师团……
希特勒的闪电战最终在一九四一年苏联的冬天里陷入了泥沼。及至零下52度时，德军已经完全不能作战，坚硬如铁的冰封地面又根本无法构筑工事，只能眼睁睁地看着苏军冲向自己的阵地。
在苏联的冰天雪地里，面对着红军疯狂而顽强抵抗，莫德尔的第41摩托化军同样蒙受着巨大的损失，他们筋疲力尽，伤亡越来越大，补结日益减少，燃料弹药的运输中断。十二月一日，莫德尔部第41军所辖的第1装甲师已经推进到距离莫斯科二十多公里的地方，用望远镜能看到