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8月12日清晨，京沪警备司令张治中率领的第87、第88师进入上海市区，市民们一觉醒来，发现街头路边都是中国军队，惊喜交集，情绪高昂。
张治中本决定在8月13日拂晓前完成对虹口、杨树浦日军据点的攻击准备，趁敌措手不及之时，一举将上海拿下。但突然接到南京统帅部不得进攻的命令，计划夭折。是日，驻沪日军在八字桥一带向中国士兵开枪。第二天，中国军队正式开始反击，举世瞩目的凇沪会战序幕就此拉开。
淞沪会战大体分三个阶段。
第一阶段，8月13日至9月17日。我方采取进攻态势，猛烈攻击日军在沪据点，阻击敌后援部队沿江登陆。
第二阶段，9月18日至11月4日，是敌我相持阶段，双方在刘（行）罗（店）公路、蕴藻浜、大场地区及苏州河沿岸开展剧烈战斗。
第三阶段，11月5日至11月中旬。11月5日，日军一部从杭州湾登陆，迂回侧后合围上海，淞沪地区守军侧背受敌，有被围歼的威胁，第3战区司令长官部于11月8日下令全军撤离淞沪地区，转入南京保卫战。至止，上海除租界“孤岛”外，全部沦陷，历时3个月的淞沪抗战随之结束。
淞沪会战是中国军队首次采用大规模集团军作战方式反击日本侵略。会战中，中国方面先后共投放20个军、50余个师，加上中央军校教导总队、税警总团和部分地方保安团队，共计70多万兵力，伤亡20余万。日本方面先后投入海军陆战队和陆军部队14个半师团，共约28万人，动用军舰三四十艘，战车三四百辆，飞机400余架，伤亡5万多人。3个月里，百万军队鏖战淞沪，大上海成为硝烟弥漫、战火纷飞的抗敌沙场。
鏖战淞沪：战役上的失败与战略主动权的易位
一寸江河一寸血，一寸国土一寸金
淞沪会战中，广大爱国官兵们同仇敌忾，前仆后继，整营整连阵亡不是罕见之事，每日经由兵站送往后方的伤员常在万人以上，陷阵之勇，牺牲之烈，惊天地泣鬼神，真可谓一寸江河一寸血，一寸国土一寸金。
淞沪抗战打响的第二天，第88师第264旅旅长黄梅兴率部攻打虹口日本海军陆战队司令部时，被一发迫击炮弹击中，壮烈牺牲。黄梅兴，1897年生，广东平远人，毕业于黄埔军校第一期，是淞沪抗战中殉国的首位高级将领，后被国民政府追授为陆军中将，并特准其灵柩安葬于南京雨花台。
罗店，位于上海西北郊外的普通小镇，人口不过数千，但居凇沪战场各战略要地的中间，它的得失将直接关系到整个战役的走向。8月25日下午，蒋介石亲临南翔前线指挥部视察，并召集第3战区总司令冯玉祥、副总司令顾祝同及各集团军师以上将领讨论战局，最后蒋介石指示陈诚：罗店非常重要，要不惜一切代价守住罗店，把日军赶到江里去！小小罗店，双方不惜重兵投入反复争夺，造成拉锯之势，双方各死亡9000余人，日军称罗店是个血肉磨坊。此役中，第11师第110旅旅长蔡炳炎中弹牺牲。张治中很熟悉蔡炳炎，闻他阵亡，曾赋词一首，寄托哀思，词云：“寡言少语，忠厚老实。离乡从军，纵马横刀十余年，尽心尽职。淞沪战役挺身出，高举抗日救国旗。罗店战身先士卒，功德传后世”。争夺罗店最激烈时，蒋介石甩下一句话：“夺不回罗店，师以上军官统统枪毙”。
第98师第583团3营驻守宝山。9月1日，日军以宝山城为中心目标实施全线进攻，5日，3营已陷入了日军的重重包围之中。当晚，师部派通信兵穿越封锁线进入宝山城传达命令，要3营死守宝山，等待援军。营长姚子青代表全营表示：誓死守卫宝山城，与敌人决一死战。姚子青又向师部发电：“职营官兵均抱与敌偕亡之决心”，“一息尚存，奋斗到底！”6日，日军再次猛攻宝山，先用大炮猛轰城垣，然后步兵在坦克和飞机掩护下从城东、南、北三面纷纷拥入。7日，姚子青营从城墙上撤下，与敌人在内城展开激烈巷战。但孤立无援的3营难以阻止占优势敌军的打击，城中工事逐渐被日军全部占领。姚子青看到坚守无望，想率残部杀出一条血路突围。他与数十名士兵从宝山城东门发起反冲锋，但在接近城门时姚子青中弹倒地，流尽了最后一滴血。三营其余官兵战斗到最后一刻，全部壮烈牺牲。宝山城陷落后，国民党中央执监委员会通电全国：“宝山之战，姚子青全营与孤城并命，志气之壮，死事之烈，尤足以动天地而泣鬼神”。
蕴藻浜是上海仅次于黄浦江和苏州河的第三大河，与京沪铁路和凇沪铁路构成一个等边三角形，沪太公路也与其相交，是上海北郊的水陆交通要道。蕴藻浜的背后就是各地奔赴凇沪前线部队的集结地大场，日军突破大场防线，则可以轻而易举地西取南翔、南下苏州河。
从9月末到10月所进行在蕴藻浜区域的作战，其炽烈和残酷程度都达到了极点。“死守”成了作战的唯一目的，部队一上火线，除了重伤或战死，无论将校士兵，都不得稍离，除非上级指挥机关下令调防，必须与阵地共存亡。据一般估算，在这20多天里，中国军队平均每天伤亡接近5000人左右。西北军第32师进入阵地时，有15个营，8000人上下。上阵2天，营长以下军官牺牲殆尽，8000名战斗兵员损失达3500人左右。湖南部队第77师的1个团进入阵地14日，3个营长阵亡2人，15个连长伤亡14人，全团士兵生还的只剩500余人。
10月26日起，中央作战军主动放弃了从北站到江湾之间的阵地。为向国际社会表明中国军队仍在坚守上海，第3战区司令部决定将第88师第524团的一部留下，再配属必要的特种部队，由团副谢晋元率领坚守紧依苏州河北岸紧靠租界的四行仓库。
10月27日凌晨谢晋元率部进入四行仓库时，中国守军主力已经在夜色中撤离。谢晋元对全体士兵作战前动员，他说：“国家兴亡，匹夫有责。我们是中国人，要有中华民族的志气。现在四面都被日军包围了，这个仓库就是我们的根据地，同时也可能成为我们的坟墓，但只要还有一个人在，这片土地就是我们中国的！”
在谢晋元团坚守四行仓库的第三天，日军向国际上宣布，上海已全部被日本占领。但当天他们对四行仓库的第六次进攻仍告失败。这天晚上，一名叫杨惠敏的小姑娘把一面临时制作的中国国旗紧紧地裹在身上，外面套上童子军制服，巧妙地穿过日军的重重包围，渡过苏州河，把这面旗帜交到谢晋元手中。第四天早晨4点钟，谢晋元让三名战士把这面国旗升在四行仓库的楼顶上。
坚守四行仓库的第四天，谢晋元率部打退了日军的第七次进攻。这时，第88师接到南京大本营的命令：四行仓库的坚守行动已达预定目的，命令壮士们即日撤离。按照命令，谢晋元降下楼顶上的国旗，率部于31日零时从坚守了4天的四行仓库撤入英租界。
1941年4月24日，谢晋元被汉奸刺杀。蒋介石闻讯撰一挽联，高度评价谢晋元率部固守四行仓库事迹：“坚苦矢成仁，终古光腾孤岛血；英魂应不泯，从今怒吼浦江潮”。
谢晋元率“八百壮士”（实400余人）坚守四行仓库受到了社会的广泛关注和尊敬。参加过第一次世界大战、时任英军驻沪总司令的史摩莱特少将不无感慨地说：“我们都是经历过欧战的军人，但我还从来没有看到过比中国壮士最后保卫闸北更英勇、更壮烈的举动了！”租界的英国军人也多次表示愿帮助谢晋元团退入租界，并保证他们的人身安全。但谢晋元谢绝了，他坚定地说：“我是一名军人，身可死但枪不可离，没有命令虽死不退！”
在国内，“四行孤军八百壮士坚持抗战”的消息轰动一时，鼓舞和激励着国人，正如《八百壮士》歌所唱的：“中国不会亡，中国不会亡，你看那英雄的谢团长；中国一定强，中国一定强，你看那八百壮士孤军奋守东战场。四面都是炮火，四面都是豺狼。宁愿死，不退让，宁愿死，不投降……同胞们起来！同胞们起来！快快赶上战场，拿八百壮士做榜样。中国不会亡！中国不会亡！中国不会亡！”
鏖战淞沪：战役上的失败与战略主动权的易位
闻义赴难
参与淞沪会战的70万部队，有所谓的蒋介石的嫡系部队，也有来自四川、广西、湖南、陕西等地的地方军。不少地方军曾经是军阀战争的积极参与者，与蒋介石政权矛盾重重。然而当日军魔爪蹂躏中华时，他们朝命夕至，闻义赴难，唯国民政府马首是瞻，表现出中华民族的空前团结。
李宗仁、白崇禧领导的桂军，1929年与蒋介石的中央军曾大战一场，是谓蒋桂战争；1930的中原大战，桂军再与蒋介石部大动干戈。中日淞沪开战后，桂军第7、第31军6个师经长途跋涉来到淞沪战场，李宗仁、白崇禧都到南京，并来上海视察，多年的蒋桂分裂，重新合作。蕴藻浜一役，桂军6个师全部投入，白崇禧亲临前方指挥。桂军素以骁勇悍强，善于野战而称著，抗战意志亦很高昂，但武器陈旧、新兵不少，又缺乏现代战争的经验，经一日激战，损失惨重，当晚只好另派部队接防。
七七事变后，川军7个集团军，另有一军一师一旅共40余万人，先后开赴抗战前线。抗战8年中，四川（包括西康省）提供了近300万人的兵源充实前线部队，占全国同期实征壮丁1405万余人的五分之一还强！
七七事变发生的第二天，四川省主席、川军领袖刘湘电呈蒋介石，同时通电全国，吁请全国总动员，一致抗日。8月25日，他发布《告川康军民书》，号召四川军民为抗战作巨大牺牲，对于抗战“四川人民所应负担之责任，较其他各省尤为重大！”
川军各将领纷纷请缨抗战。
1937年9月5日，是川军出川抗战的日子。四川各界在成都少城公园欢送出川抗敌将士，刘湘、邓锡侯等将领莅会讲话，表示抗战决心。纵队司令唐式遵，善于拍马，又极其顽固，被人骂为“唐瘟猪”。此时，只见他走向台前，慷慨陈词：“此行决心为国雪耻，为民族争光，不成功，便成仁，失地不复，誓不回川！”他还朗诵了一首改写的诗以明其志：“男儿立志出夔关，不灭倭奴誓不还，埋骨何须桑梓地，人生处处有青山！”完全是另外一种军人形象。此次欢送，少城公园人山人海、战旗飘扬，慷慨激昂处，数万军民每每泪如雨下、掌声如雷。
川军第43军第26师和川军第20军参加了淞沪会战。川军装备可怜得很，如第26师，一个连仅有士兵八九十人，只有一挺轻机枪和五六十支步枪；有的枪使用过久，来复线都没有了，还有少数步枪机柄用麻绳系着以防失落。川军甚至连雨衣都无力购置，只好带着雨伞行军。以如此装备与拥有飞机大炮的日军交锋，川军虽伤亡惨重，然前仆后继，毫无惧色。第26师官兵英勇顽强鏖战七昼夜，多次击退日军进攻，被誉为参加淞沪抗战的70多个师中成绩最好的5个师之一。但代价也极为惨重，全师4000多人，会战结束后仅剩600多人！
杨森担任军长的第20军，在内战中恶名在外。但在淞沪抗战中同样舍生忘死。10月上旬该军参加蕴藻浜战役，不到7天，伤亡营、团长10余名，连、排长280余名，士兵伤亡达7000余人。这个军原有2个师，撤出阵地至嘉定境内整编，缩编为2个旅。
据何应钦的统计：抗战8年中，四川出川将士伤亡人数约为全国抗日军队的十分之二，即阵亡263991人，负伤356267人，失踪26025人，共计64万余人，居全国之冠！
鏖战淞沪：战役上的失败与战略主动权的易位
战役上的失败与战略主动权的易位
淞沪会战，中国军队歼敌5万余人，但付出了伤亡20余万人的代价，并最后失去了淞沪，战役失败。
但从战略上看，则是另外一种气象。其一，淞沪会战吸引了侵华日军的主力，淞沪战场实际取代华北战场成为日军侵华和中国抗战的主战场，从而使日军的进攻方向从由北向南改变为由东向西，这对日后我方的抗日正面战场具有至关重要的意义。其二，淞沪会战打破了日军速战速决的战略企图。战前日本军国主义者狂妄至极，认为中国军队不堪一击，他们认为，只要日本一宣布内地动员或大批列车一通过山海关，中国就会屈服，最大限度，通过保定一次会战，即可解决一切问题。日本陆相松山甚至扬言：“支那事变可以在一个月内完全结束。”日本军部较为谨慎，也估计“大约有两个月的时间可以结束”。淞沪一战，使日军短期内灭亡中国企图化为泡影，显示日军必将陷入持久战的泥潭之中。其三，日军的进攻并没有摧毁中国的抵抗力量，更没有动摇中国人民的抗战意志，此战不仅粉碎了日军狂妄叫嚣，而且鼓舞了全国人民的抗战信心和勇气。英国《泰晤士报》评论：淞沪之战，日军摧毁中国陆军这一最大与唯一之目的并未达到，中国已安置从来未有的兵力基础，淞沪抗战的精神必将在以后发挥作用。
淞沪会战是八年抗战中牺牲最大，战斗最惨的一个战役。中国军队在淞沪战场上的英勇抗敌，赢得了国际社会的广泛赞誉。如英国《泰晤士报》评论：淞沪一役，“已造成中国堪称军事国家之荣誉，此前所未闻者”，“华军已从滑稽故事之迷雾中，脱颖而出”。淞沪抗战保卫了中华民族的尊严。
平型关战役：击破日军天下无敌的神话
八路第一师
西安事变后，周恩来参加了宋子文、宋美龄与张学良、杨虎城的谈判。经两天商谈，宋美龄等作出“停止剿共”、“三个月后抗战发动”等承诺。1936年12月24日晚，周恩来在宋氏兄妹的陪同下见蒋介石，蒋介石又当面向周恩来表示：“停止剿共，联红抗日”。西安事变的和平解决，结束了国共两党持续10年的内战，两党开始第二次合作。
1937年1月，蒋介石下令停止“剿共”，并开始与共产党谈判有关合作事项和红军的改编问题。七七事变发生后的第二天，毛泽东、朱德、彭德怀等红军领导人致电蒋介石，表示红军将士愿意“为国效命，与敌周旋，以达保土卫国之目的”。7月14日，叶剑英代表中共中央向南京政府表示：愿在蒋介石指挥下努力抗敌，红军主力准备随时出动抗日，已令各军十天内准备完毕，待令出动。
1937年8月22日，国民政府军事委员会发表中国红军改编为国民革命军第八路军的命令。25日，中共中央革命军事委员会发出改编命令，宣布将中国工农红军改编为国民革命军八路军（9月11日后，按全国统一的战斗序列，改称第18集团军），红军的前敌总指挥部改为八路军总指挥部，朱德任总指挥，彭德怀任副总指挥（９月１１日后，改称正、副总司令），叶剑英任参谋长、左权任副参谋长，任弼时任政治部主任、邓小平任副主任，下辖第115师、第120师、第129师和总部特务团。全军编制4万5千余人。
第115师以原红军第1方面军的第1军团和第15军团为主编成，约1。5万人，是八路军人马最多的一个师。红一军团的前身是秋收起义和南昌起义的部队，中央红军在长征开始时有５个军团，但长征结束到达陕北时，就只剩第1军团了，这就意味着，在中国红军中，只有红一军团从头至尾走过二万五千里长征。红一军团是长期由毛泽东直接领导和指挥的部队，在中华人民共和国10位元帅中，朱德、彭德怀、刘伯承、陈毅、罗荣桓、聂荣臻、叶剑英和林彪都在红一军团工作过，由此可以看出红一军团在红军中所占的重要地位。第115师的大部分领导都是红一军团的指挥员，师长是原一军团军团长林彪，副师长（实际上就是政委）是原来一军团的政治委员聂荣臻，政训处主任（相当于政治部主任）是原一军团的政治部主任罗荣桓，副主任是一军团２师政委肖华，参谋长周昆也是原一军团的。第115师堪称八路军第一师。
第115师是八路军中最先从陕北出发，渡过黄河，并第一个与日军进行交战的师。
第115师交战的的第一个对手是日军第5师团。
1873年，日本下达“征兵令”，将全国分成6个军管区，负责征兵及地方卫戍。随着对外扩张野心的膨胀，日本开始将各镇台改编为陆军师团。作为拥有步、骑、炮、工诸兵种的战略单位，师团拥有众多的兵员、装备和强大的独立作战能力，是日军进行“大陆作战”的基础。日军首批6个师团从一开始就是专为对外扩张而设立的，其侵略矛头正是直指中国。第5师团是日本明治年间建立的首批6个师团之一，被日本人称为“钢军”。第5师团在察哈尔作战后，大举向山西北部进犯，相继占领蔚县、广灵、灵丘、涞源等地，其主力直逼平型关，企图突破内长城防线，进而攻占太原。
当时，第2战区国民党军队已退守雁门关、茹越口、平型关一带长城防线。八路军第115师为配合国民党军队作战，到达平型关东南的上寨、下关地区集结。第115师与日军第5师团第21旅团在平型关遭遇，进行了著名的平型关战役。
平型关战役：击破日军天下无敌的神话
阵地战、山地游击战，还是伏击战？
如何与日军交战，蒋介石与毛泽东有不同的设想。
国民政府抗日战争的总的战略方针是“持久消耗战”，其具体口号是“以空间换时间”，实施方针为“积小胜为大胜”。但在具体作战指导上，国民政府采取了与总的战略方针不相适应的单纯防御战术，选择的是阵地战和“填空式”打法。军队被指令必须死守阵地，与阵地共存亡。而在先前防守阵地部队被打跨之后，再从后方调部队上去。淞沪会战即是这种打法的一个典型。这种打法实际上是把千千万万的有生力量禁锢在阵地里，遭�