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第9战区开始得到赣北日军向湘北移动的情报时，还颇为不解，因为这时第二次长沙会战刚结束不久，按常理日军不太可能再次进攻长沙。但在太平洋战争爆发后，他们的判断有了变化，认为日本将由中国战场调出兵力支持其他战场的作战，而兵力愈小，愈要以攻为守，日军把要调走的兵力集中起来再对我军“扫荡”一次，以消除中国尔后进攻的威胁，是很有可能的。于是通令各部队，迅速完成作战准备。罗卓英的第19集团军、王陵基的第30集团军和杨森的第27集团军很快进入指定区域。
蒋介石十分重视日军的此次军事行动，亲临南岳督促部队作战，要求第9战区司令长官薛岳，占领有利地势，主动把握战机，从各方面攻击敌人。日军原来估计占领香港应要1个月以上的时间，但在12月25日，香港英军就向日本第23军投降了。因此，蒋介石命令原本奉命南下支援香港的第4、第73、第74、第99军，昼夜兼程迅速回防第9战区。日军在不到3个月的时间里，以疲劳之师再度进攻长沙，也有利于我军的反击。因此，12月27日，薛岳在长沙召集各兵团各军指挥官举行防卫会议，制定命名为“天炉战法”的后退战战略，即在日军进攻的地区内，彻底破坏道路，实施空室清野，设置纵深伏击阵地，诱敌深入，进而对其尾击、侧击、夹击，使这一地区成为一“天然熔炉”，将日军围歼于内。
为了打好这一仗，薛岳下达了严格的作战纪律，规定各集团军总司令、军长、师长要亲往前线指挥。薛岳表达了誓死一战的决心，命令：如果自己战死，即以罗卓英代行职务，按预定计划歼敌；总司令、军、师、团、营、连长如战死，即以副主官或次级资深主官代行职务；总司令，军、师、团、营、连长倘有战斗不力、贻误战机者，即按革命军连坐法议处，决不姑息宽容。
第三次长沙会战——太平洋战争爆发后盟军首次大捷
死守长沙
阿南惟几要攻占长沙，蒋介石则指令薛岳：第二线兵团要距长沙较远地方，以保持外线机动有利态势，让日军先攻长沙，然后趁其攻击长沙受挫时，集中各方兵力围歼进攻长沙之敌。按这一作战计划，长沙守军能否缠住日军，守住长沙，是会战胜利的关键环节。
第30集团军的第10军承担防守长沙的任务。12月28日薛岳向第10军下达命令：“命令你军固守长沙，务求成功，严令部队作战，不得退缩，擅自后退者杀无赦，重伤兵亦不得后撤。”第10军军长李玉堂，在第二次长沙会战时，奉命率部从株洲渌口堵击湘北来犯之敌，血战一昼夜不支撤退，未能达成任务。李玉堂被免职，调钟斌继任，钟斌还未任职，日军又大举向长沙进攻，蒋介石急电李玉堂继续指挥第10军固守长沙。李玉堂是以戴罪之身，肩固守长沙重任。
日军为了把长沙守军一举消灭，行动相当谨慎，在完成对长沙北、东、南三面包围后，才于1942年元旦向长沙正式发起攻击。日军凭借步兵的绝对优势，冒死进攻，突进市区。阿南惟几见先锋部队已经进入到长沙城内，兴奋地回报日军总部，宣布第11军已经攻克长沙，日本立刻发布新闻号外，上下立刻组织庆祝，以歌颂皇军终于攻克长沙的神威。
但阿南惟几没有料到中国军队与日军在长沙展开了激烈的巷战与肉搏战。我第10军对于每一个地堡，每一个建筑物，都不轻易放弃；在重要地区，如八角亭至天心阁附近，与日军发生了逐街逐堡逐屋的争夺战。防守南门外修械所高地的预第10师葛先才团，战至仅剩58人。在葛先才团激战时，师长方先觉将一封家信交给副官主任张广宽，要他送给方先觉的家人。师政治处代主任杨正华拆开信一看，原来是方的遗嘱，信中写道：“蕴华吾妻，我军此次奉命固守长沙，任务重大，长沙的得失，有关抗战全局的成败。我身为军人，守土有责，设若战死，你和五子的生活，政府自有照顾。务望五子皆能大学毕业，好好做人，继我遗志，报效党国，则我含笑九泉矣！希吾妻勿悲。夫子珊”。杨正华看过信后，决定发表以壮士气。第二天，《长沙日报》头版刊出大字标题文章：“方师长誓死守土，预立遗嘱”。读者莫不感泣。李玉堂戴罪立功，方先觉誓死守土，对死守长沙起到重要作用。会战结束后，国民政府军事委员会发布命令：一、前任命钟斌为第10军军长，收回成命。预第10师师长方先觉升任第10军军长。二、李玉堂调任第27集团军任副总司令。
由于新墙河至长沙的道路，都被我方彻底破坏了，日军仅能用马匹驮来不多的山炮和平射炮。而守军将重炮兵旅放在岳麓山，岳麓山高297米，与长沙隔江相望，对长沙有钳制之利，较日军炮兵占绝对优势，能够有效地压制日军的炮兵。岳麓山的炮兵，只要有要求，不出一分钟，就可射出炮弹，准确性极高。而攻到长沙的日军，所携带的补给并不充足，补给线被切断后，只有靠空投补给品支持。此时刚好湖南遭到数十年罕见的酷寒气温与雨雪。诸多因素加在一起，使日军的战力迅速地下降。
1942年1月3日，增援的第73军的先头部队已经赶到了到了岳麓山附近。长官部立即让他们接替湘江西岸及岳麓山的防务，让第10军在湘江西岸的一部增援东岸长沙市区的战斗。守军士气更加高昂。薛岳又下令进入包围位置的部队，在1月4日，对日军发动全线的反击。
此时围攻长沙的日军第11军已是粮弹将尽，死伤惨重，既无法攻下长沙，腹背又同时受到中国军队的打击，处境危殆。在这种局势下，日本第11军的全体参谋，向阿南惟几提出反对意见，要求下令日军设法尽速退出阵地。阿南惟几同意了，在1月3日夜决定撤退。
1月4日，日军在撤退前又对长沙进行了一次猛烈的攻击，既是隐蔽其撤退意图，也反映了日军的不甘心。这次进攻，日军以空军助战，而且抱着强烈的复仇心态。只见日军冒着刺骨严寒，赤背袒胸猛冲猛进。但血肉之躯，怎能挡住猛烈的炮火，日军所有的进攻均被守军击退。
日军第三次进攻长沙又以失败告终，日本新闻发布日军已经攻陷长沙的快报，自然在全世界人面前闹了个大笑话。
日军原是想把长沙完全攻下，把第10军完全消灭后再走，要是做不到，好像会失去“皇军”的面子。这就使其失去了撤退的时机。等到我外线主力部队接近长沙时，日军除了态势不利和伤亡重大、疲劳过度外，携带的粮弹也不允许它再对优势兵力作战，它不得不趁夜仓皇撤退。第10军首先发觉日军由长沙南部撤退，即派小部队向长沙北部东北部夜袭，这更增加了日军的混乱。日军非万不得已是不在战场遗弃尸体的，这次却未及烧完。后来第9战区参谋长吴逸志让人把已经掩埋的日军尸体全部扒出来，埋在一起，堆一个高台子，并勒石留念，上书“倭寇万人冢”，旁书“陆军中将吴逸志题”。虽没有万人，但冢中也有几百具尸体。
日军仓皇撤退，一路退，一路被打，在第9战区各部队的阻击、追击、侧击、袭击下，撤退行动极为狼狈、迟缓。长沙到汩罗江不过70公里，而日军直到12日才撤至该地，足足走了8天才得脱困。1942年1月15日，日军全部撤退至新墙河北岸原阵地。第三次长沙会战以日军的惨败而告结束。日本的第11军在几年之内，都不敢再对长沙进行任何重大的攻击。
第三次长沙会战——太平洋战争爆发后盟军首次大捷
中国跻身为主要盟国
第9战区司令官薛岳叙述第三次长沙会战的战果为：击毙日军联队长5人，大队长5人，中队长4人，小队长10余人，击毙敌官兵56000余人。日本防卫厅战史室统计的数字是，此役日军死伤6003人。日军事后对这次会战失败的检讨说：“重庆军节节败退，我军是完全跳入重庆军事先设置的陷阱而进行作战的”，“作战始终是在极为困难的情况下进行的”，“这次作战，动摇了一部分官兵的必胜信念”。
中国在第三次长沙会战中，获得大胜，的确是珍珠港事变以来，盟国在亚洲战区中唯一的胜利。这时，美、英、荷军队在对日作战中均遭失败：1941年12月25日，英军在香港向日军投降，日军第14军于1942年1月2日攻占美军防守的菲律宾首府马尼拉，第25军于1月11日攻占英军防守的马来亚首府吉隆坡，第16军同日攻占荷兰军队防守的东印度群岛的婆罗洲。英国《泰晤士报》发表评论指出：“十二月七日以来，同盟军唯一决定性之胜利系华军之长沙大捷”。
第三次长沙会战的胜利，立刻成为全球新闻的焦点。会战刚结束，苏、美、英、法各国记者就到长沙来采访。
在西方国家的军队被日军击败之后，中国军队取得长沙会战的胜利，使这些国家认识到中国军队的作战实力是不可以等闲视之的。西方国家开始认识到，在世界反法西斯战争中，中国是一支不可缺少的力量。因此美国政府以最快速度，通过法案拨给中国5亿美元的信用贷款，英国政府也立刻通过给中国5000万英镑，作为法币的平准基金。由于中国在反法西斯战争中起到的重要作用，中国成为抵抗法西斯轴心的主要盟国，中国的国际地位得到空前提高。
缅北、滇西反攻战：异国扬威与绝地大反击
中国远征军
一本《独自阅读——战争就能够取胜》的小册子这样告诉日军士兵：“在经历了欧洲人几个世纪压迫之后，这些国家已经差不多完全丧失了解放的能力。我们希望帮助他们迅速获得解放。”当日军侵略舰队开往东南亚时，每个士兵得到了这本标着“机密”的小册子。日军士兵侵入到东南亚这个陌生的地方，被赋予了“解放”的使命。但这个小册子又告诫他们：“登陆后当你遭遇到敌人时，把你自己想像成一个复仇者，最终你面对的是谋杀父亲的凶手。你血液沸腾，怒火中烧：必须将这个人置于死地。如果没有完全杀死他，你就将永无安宁。”这里透露出，在东南亚，侵略与反侵略之间的争夺将是无比的残酷。
1940年9月，日军入侵越南，加紧了对东南亚侵略的步伐。
1941年12月8日，在日本发动太平洋战争的当天，日军南方军第15军的近卫师团攻入中立国泰国境内，泰国被迫于上午9时30分同意与日本订立军事同盟。同时日军发动了对马来亚的进攻。由于在太平洋地区作战异常顺利，日本大本营考虑提前进行入缅作战。12月23日，大约60架日军飞机狂轰滥炸仰光。接下来，饭田祥三郎中将的第15军从泰国向缅甸发起地面进攻。到1942年1月份的第3个星期，日军的两个步兵师团已经穿过丛林地带。3月8日，日军攻占仰光。
日军占领东南亚地区的野心，损害了英国等国家的利益。英国决定改变对日本的妥协态度，与中国建立军事同盟，希图借中国人民长期抗战的力量，支援它在远东殖民地特别是缅甸、印度、马来亚方面的作战，挽救其远东大后方的危机。为了保持惟一国际通道滇缅公路的畅通，中国政府也迫切希望与英国在军事上的合作。
早在1941年2月中国军事高级代表团在考察缅甸、印度、马来亚三国时，就提出了与英国共同保卫缅甸的问题，但英国害怕中国军队进入缅甸会对其殖民统治产生不利影响，拒绝了。太平洋战争的爆发和日军对东南亚地区的入侵，使中国军队入缅作战问题出现了转机。经中国政府提议，1941年12月23日，在重庆召开了东亚联合军事会议，26日，签订了《中英共同防御滇缅公路协定》，中英正式结成军事同盟。但当中国政府向英国驻印缅军总司令韦维尔表示，如果英国需要，中国可以派遣8万人入缅作战时，韦维尔还是拒绝了。就在这时，日军对缅甸的进攻势头越来越猛，1942年1月31日，日军击溃英印军第16步兵旅，占领了毛淡棉，形势危急。在这种情况下，英军于2月3日和2月26日，多次请求中国军队迅速入缅，协助英军作战。
1941年12月11日，中国政府开始作远征军动员，1942年3月12日正式成立“中国远征军第一路司令长官司令部”（原定第二路在越南方面，以后情况变化未组建），率第5、第6和第66军，入缅与英军并肩抗击日军。
“中国远征军”是一个笼统的称呼，它的发展分为前后两个阶段，每个阶段分属不同作战地区。
第一阶段自1941年12月11日中国军队动员入缅始，到1942年8月止。这一阶段的远征军属于中国远征军第一路司令长官司令部指挥，司令长官卫立煌未到任，由杜聿明代理，继任罗卓英，副司令长官杜聿明，共3个军，即：杜聿明的第5军，辖第200师（戴安澜）、新22师（廖耀湘）、第96师（余韶）、第5军新兵训练处（黄翔）；甘丽初的第6军，辖第49师（彭璧生）、第93师（吕国铨）、暂55师（陈勉吾）；张轸的第66军，辖新38师（孙立人）、新28师（刘伯龙）、新29师（马维骥）。这一阶段的主要作战有东吁防御战、仁安羌解围战等。
第二阶段自1942年8月中国远征军第一路司令长官部及新22师、新38师等部队退入印度始，至1945日本投降止。这一阶段中国远征军分为中印两个方面。
在印度方面，中国远征军第一路司令长官部及新22师、新38师等部队退入印度后，人员陆续得到补充，在印度蓝姆伽接受美军的装备和训练，于1943年6月在印度成立“中国驻印度军总指挥部”，简称“驻印军”或“中国驻印军”，也称为X部队，史迪威兼任总指挥，副总指挥罗卓英（后为郑洞国），共2个军，即：新1军（郑洞国，继任孙立人），辖新30师（胡素，继任唐守治）、新38师（孙立人，继任李鸿）、第50师（潘裕昆）；新6军（廖耀湘），辖新22师（李涛）、第14师（龙天武）。驻印军的主要作战有胡冈河谷战斗、孟拱河谷战斗及八莫、新维、腊戍战斗等。
在中国方面，第一阶段中国远征军的一部分从缅甸撤回至国境内怒江东岸，后经整顿补充，全部接受了美式装备，于1943年4月在云南楚雄成立“中国远征军司令长官司令部”，陈诚任司令长官，卫立煌继任，副司令长官黄琪翔，也称Y部队，所属部队有：宋希濂的第11集团军，辖第2军（王凌云）、第6军（黄杰）、第71军（钟彬）、第5军第200师（高吉人）；霍揆彰的第20集团军，辖第53军（周福成）、第54军（阙汉骞）；何绍周的第8军为司令部直属部队。这一方面远征军的主要作战有围攻松山、腾冲、畹町等战斗。
缅北、滇西反攻战：异国扬威与绝地大反击
异国苦战
缅甸可分为二部分：曼德勒（即瓦城）以北为上缅甸，以南为下缅甸。上缅甸西有那加山脉，中为明克山脉，东南为汤彭山脉；下缅甸西有阿拉干山脉，中为勃固山脉，东有蓬隆山，与泰国毗连的是登劳山脉。伊洛瓦底江、色当河（又称西当河、锡当河）、萨尔温江三条河流，南北贯通全境；铁路公路南北贯通，并与我滇缅路相衔接。
曼德勒是上缅甸政治中心，握交通之枢纽，扼水陆之总汇，为历史上兵家必争之地。下缅甸的中心仰光，有现代化的港口设备，是我国抗战物资供应的最后一个国际海港，也是中国远征军必争之地。总起来说，仰光为全缅门户，东吁、普罗美都是要隘，曼德勒为四战之地，八莫、密支那为最后屏障，而棠吉、梅苗又为腊戍的屏障；屏障一倒，不仅缅甸自身无以立足，中缅边境物资汇集的腊戍、畹町也就危险了。
日军在占领仰光后的攻击计划是，以曼德勒为中心，预定在1942年5月底以前歼灭中英联军的主力，然后肃清缅甸境内的残敌。按此计划，日军第15军司令官饭田祥二郎命竹内宽的第55师团在击破正面之敌后，迅速向东吁方向推进，以准备向曼德勒跃进。
东吁距曼德勒190里，滇缅公路从这里穿过，是日军北上必经之路。仰光失守后，东吁成了军事上的重镇。3月8日，远征军第5军第200师刚接替英缅第1师在东吁的防务。史迪威的计划是，以第200师吸引日军，然后对日军进行合围。
3月18日，日军追击撤退英军至远征军警戒区，双方发生激烈的前哨战。20日，日军第143联队向我第596团阵地攻击，遭到坚强阻击。此后数日，第596团在最贝、奥敦等前沿阵地层层阻击，日军称是入缅以来“第一次与强敌遭遇”，使“指挥陷于混乱和苦战”。
24日，日军占领东吁城西北的克永冈机场，第200师后方联络被完全切断，陷于三面被围的形势，师长戴安澜决定放弃前沿阵地，集中兵力固守东吁。
25日起，日军第55师团从西、南、东3个方向全力猛攻东吁，激战至26日晚，日军攻占了铁路以西的市区，但守军仍坚守铁路以东的主要市区。两日的激战，双方均付出较大的伤亡，日军自称：“攻击力量已达极限”。戴安澜知道以后作战将更加残酷，把22日写的一封家信交给通讯连长，要他战后设法送到家中。信中说：“此次奉命固守东吁，因上面大计未定，与后方联络过远，敌人行动又快，现在孤军奋斗，决心全部牺牲，以报国家养育！为国战死，事极光荣”。
第200师的防守苦撑到29日。此时，增援的新编第22师和第96师均受阻无法向东吁推进，而日军第56师团先头部队已于28日中午到达第55师团的位置，第200师处境更加艰难，有被围歼的危险。在此情形下，杜聿明决心命令第200师于29日晚突围。但史迪威坚决反对，并派他的参谋监督杜聿明实施他的攻击命令。杜聿明不为所动，最后还是下了第200师撤出东吁的命令。在新22师的接应下，第200师安全地从东吁撤离。
东吁保卫战是缅甸作战中，中英联军进行阵地防御战斗中坚持时间最长的一次战斗，也是阵地防御战斗实施敌前撤退的一次成功的战例。远征军作战之英勇连其敌人也不得不承认，进攻东吁的日军第55师团在其记录中说：“当面敌人是重庆军第200