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4月5日晚得电后，毛泽东和彭德怀即电告周恩来。周当即与李克农等如约于4月7日动身，准备8日下午到达延安城外，等待东北军方面派人接引入城。不料，因雨雪将至，天阴风大，双方电报均发不出去。周恩来等于8日下午到达延安城外川口之后，一直等到当晚10时仍未见延安来人接应。张学良、王以哲也停在洛川未动，等待消息。直到9日晨双方电讯接通后，
二人才于上午由洛川飞延安。9日晚8时许，周恩来、李克农等才由张学良派来的人员接入延安城内。
延安会谈由4月9日晚9时进行至10日凌晨3时许，
时间长达6个小时之久。关于此次会谈的内容，如今各种记述中比较流行的有两种说法：其一是张学良本人在将近20年之后写的《西安事变忏悔录》里的说法。张学良在书中这样说：
某夜，在延安天主堂同周恩来会面，约谈二、三小时，良告彼，中央已实施抗日准备，蒋公宵旰为国，双方辩论多时……周承认蒋公忠诚为国，要抗日必须拥护蒋公领导之。但左右如何乎？又力言彼等亦蒋公旧属，如中央既决心抗日，为什么非消灭日人最痛恨而抗日最热诚之共产党不止？在抗日纲领下，共产党决心与国民党恢复旧日关系，重受蒋公领导，进而讨论具体条件：（大致如下）
（1）共党武装部队，接受点编集训，准备抗日。
（2）担保不欺骗、不缴械。
（3）江西、海南、大别山等地共产党武装同样受点编。
（4）取消红军名称，同国军待遇一律。
（5）共产党不能在军中再事工作。
（6）共党停止一切斗争。
（7）赦放共产党人，除反对政府，攻击领袖外，准自由活动。
（8）准其非军人党员，居住陕北。
（9）待抗日胜利后，共党武装一如国军，复员遣散。
（10）抗日胜利后，准共党为一合法政党。一如英、美各民主国然等等。
依据张学良的这种说法，延安会谈所讨论的，完全不是如何抗日、如何联苏的问题，倒是如何使红军受南京政府改编与共产党如何服从蒋介石领导的问题。严格地说，蒋介石在一年之后试图做到的也不过如此，结果尚未能完全如愿，而这时张学良却早已替他做了，而且做得比蒋介石还要圆满得多。这样一种说法显然颇难使人相信。
另外一种说法多半来自刘鼎。在延安会谈中，参加者只有5个人，即张学良、王以哲、周恩来、李克农和刘鼎。以后因王以哲死于1937年2月，周恩来、李克农均无关于此次谈判的系统回忆，唯一还有系统回忆的就只有刘鼎了。
刘鼎，原名阚尊民，1924年赴德国勤工俭学，1925年8月受中共旅欧支部指派，随朱德等60人经莫斯科回国参加工作。但到莫斯科之后，因情况发生变化，中共旅莫支部决定刘鼎等22人留在莫斯科东方共产主义劳动者大学学习，刘并在东方大学期间成为中共党员。经过几年学习之后，刘返回国内参加工作，直至1934年底被捕，后入九江反省院。1935年10月，刘获保释出狱，并返回上海。十分偶然的是，恰好张学良此前曾用过一位叫潘文郁的留苏学生作秘书，此人曾做过中共总书记向忠发的秘书，虽然已经脱离共产党，但对共产党以及共产党的各种主张，特别是对苏联的情况相当熟悉，能力极强，给张学良留下了深刻的印象。潘文郁因被南京方面怀疑通“匪”，逼迫张学良将其杀害。张学良对此事深以为憾。此时张学良又要联苏，又要联共，身边恰好非常需要像潘文郁这样熟悉苏联和共产党的人。因此，张学良要求李杜代为寻找。李几经周折，终于通过一向与上海共产党组织有关系的美国记者史沫特莱找到了刘鼎。刘鼎的情况正好与潘文郁的情况十分相似，其刚从监狱“经保释放”，到张学良处工作在政治上也不会引起麻烦。故李杜将刘鼎的情况通知张学良后，张相当满意，很快于3月下旬派参谋赵毅前来上海，将刘鼎接到西安。
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延安拨雾（6）
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双方几次晤谈后，张即带刘前来延安参加会谈了。刘鼎回忆自己到西安的时间是3月10日，负责整理刘鼎回忆笔记的张魁堂先生推断刘鼎关于此一时间的回忆有误，认为刘到西安的时间应在3月20日。这两种说法看来都不正确。因为已知刘鼎行前见过董健吾，而董此前正在陕北，他离开瓦窑堡的时间是3月5日。这时瓦窑堡到西安通常要花4天左右时间，即先花3天到洛川，然后再由洛川坐车或乘飞机去西安。如此再加上董从西安到上海的时间，可以肯定，董最快也要在3月10日以后才能到上海。就是说，刘鼎在3月10日以前的很长一段时间里，是不可能在上海见到董健吾的，因而刘不可能在3月10日到西安。同样，刘也不可能在3月20日到西安。因为刘清楚地记得，他到西安后的第二天，就被带去张公馆见张学良。可是，根据当时电报和公开的报道，张学良在3月19日就已经离开了西安，直到3月26日才返回西安。因此，刘鼎到西安的时间应该是在3月26日张学良回西安之后，和张学良4月初到洛川之前。
刘鼎关于延安会谈内容比较完整的文字回忆，见于其1975年间所记的追记笔记。据刘所记，当时总共讨论了6个方面的问题，分别为“停止内战，一致抗日”问题；抗日救国道路问题；联蒋抗日问题；联苏问题；停战通商等问题；以及培养干部的问题。毫无疑问，刘鼎因为后来曾经长期担任编写《西安事变史》领导小组组长一职，因此对周恩来会谈之后给中央的谈判报告内容很清楚，其笔记中无疑利用了当时周恩来报告中的许多内容。但值得注意的是，刘鼎在回忆中却有与周当年的报告不同的内容，这就是所谓“联蒋抗日”的问题。因为这个问题无论是在中共中央为谈判所规定的内容里，还是在会谈后周恩来给中共中央的报告里，都未曾有过。
据刘鼎回忆，会谈中张学良最关心的就是联蒋问题。因此，他力劝中共放弃“抗日反蒋”的方针，实行联蒋抗日。称：
张学良认为蒋介石是国内最大的实力派，抗日的力量越大越好，如果抗日统一战线不包括他，他以中央政府名义反对，不好办。张说，蒋有民族情绪，在国民党中领导力量最强，据他回国后两年的观察，蒋可能抗日。……蒋介石是在歧路上，他错在“攘外必先安内”，把这错误政策扭过来，就可以实现“停止内战，一致抗日”。做到这些不容易，要作艰苦工作。共产党在外面逼，他在里面劝，内外夹攻，定能扭转过来。张学良还表示，除非蒋投降日本，否则他不能反蒋。
据刘鼎说，对张学良的联蒋主张，周恩来的回答是：“毛泽东同志也有这样的想法”，“这个问题很重要，我回去报告中央，认真考虑再作答复”。此处引号中的话，据说是1961年7月4日周恩来与张学铭夫妇谈话中说的。
结果，“张学良提出的联蒋抗日主张促进了中共中央的决策。周恩来向中央反映了张学良的意见后，大多数同志感到如果反蒋口号连张学良这样热心联共抗日的人都不能接受，其他的人就更难了。联蒋抗日的问题就定了下来。五月五日红军回师通电不再提反蒋口号”了。张魁堂：《刘鼎在张学良那里工作的时候（二）》。值得注意的是，中共中央文献研究室编著的《周恩来年谱》也支持这样的说法。在谈到周、张延安会谈时，年谱称，“周恩来说：关于对蒋介石的政策中共中央已有考虑，愿将张的意见带回去慎重研究”。
显而易见，张学良和刘鼎两个人的回忆，在对蒋介石的问题上颇有些相似之处。只不过一个强调当时说的是“拥蒋”，一个肯定当时说的是“联蒋”；一个说周恩来当场承认必须拥护蒋公领导，一个说还要回去考虑考虑。然而，问题在于这两份事隔多年的回忆，在这一点上同当年周恩来会谈之后第二天所写的报告内容全然不同。
需要注意的是，周恩来是中共中央派去的代表，中共中央在决定派周前去延安谈判的同时，曾明确规定了此次谈判的内容和原则。关于谈判原则，早在2月21日中共中央和中央军委给李克农的谈判训令里就已经写得明明白白了，即中共不接受任何有损苏维埃政制与红军利益的要求，但也不要因为张学良不同意反蒋而与其发生争执。至于谈判内容，则具体提出5个方面，其中特别回避了对蒋问题的讨论。而有关谈判内容的提议，也已经通知了张学良与王以哲。这就是：
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延安拨雾（7）
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一、停止一切内战，全国军队不分红白一致抗日救国问题；
二、全国红军集中河北，首先抵御日帝迈进问题；
三、组织国防政府抗日联军的具体步骤及其政纲问题；
四、联合苏联及选派代表赴莫斯科问题；
五、贵我双方订立互不侵犯及经济通商初步协定问题。
上面的情况说明，中共中央这时不仅没有像李克农第一次见张时那样，要求周恩来力劝张学良参加“抗日反蒋”，而且干脆主张周恩来适当地考虑回避这个问题的讨论。当然，这并不等于说中共中央不准备再劝张学良另立局面，“抗日反蒋”。但既然中共中央已经了解张学良可能会有与蒋介石类似的提法，并已经在一个半月前指示李克农坚决反对，于3月下旬召开的中共中央政治局会议又再次明确肯定了蒋介石是“民族反革命派”，说刚刚出席了这次重要的政治局会议的周恩来会轻易地被张学良说服，并支持张关于改变中共政策的提议，这怕是很难想象的。事实上，在周恩来与张学良会谈后的报告当中，确实也不存在任何这方面的内容。
为了便于读者更完整地了解周恩来所报告的谈判内容，我们不妨将如今已经公开的报告作较为详尽的引证。
此报告主要分为三部分：第一部分是张学良对于周恩来提出的一些具体问题的意见；第二部分是张学良的一些重要观点；第三部分是周恩来对张学良的基本估计。但由于报告较长，又分两次写成，有些问题略有重复，加上当时收报有误，个别字读不出，个别段落被分割颠倒，因此以下引述的报告已略加整理。
对周恩来说明的有关“停止内战，一致抗日”、红军东征、反蒋抗日、派代表赴苏和保证互不侵犯、和平通商等问题，张学良的意见大要如下：
一、停止内战，一致抗日，他完全同意，但他在公开抗日之先，不能不受蒋令，进驻苏区。他认为，红军与日帝一接触，不打红军，共同抗日的运动便可会起。
二、全国主力红军集中河北，他完全赞助。但他认为方面军在山西恐难立足，出河北太早，最好争取绥远，解决德王，以绥远为根据，靠近外蒙。
三、如我坚决东向，他可通知东北军在直南平汉路西的四师与我联络。四方面军如北上，他可使陕甘部队让路。二、六军团则须取得中央军同意方可，他愿为此事活动。
四、对蒋问题。他的问题部下确有分化，现在歧路上，他现在反蒋做不到，问题如蒋确降日，他定离开他。
五、派代表赴友邦，他由欧洲去，我们的人他可送至新疆，他并派人联络盛世才。
六、他再不听命，无以回答，问题是蒋有电责他，并转阎电报，说他隔岸观火。他原意先取关中，并求直罗鄜县封锁，但蒋坚令其由延安打通清涧、绥德，杨虎城由宜川出延长、延川。
七、国防政府、抗日联军，他认为要抗日只有此路，他愿酝酿此事。十大纲领，他研究后，愿提出意见。
八、最后商定红军在关中积极行动，在韩城、澄城牵制杨部，并派人赴陕南（由张设法送去），令陈先瑞向蓝田、鄠县活动，威胁西安，以便东北军借口而进行洛、鄜、甘、肤间的筑碉修路（彼此交通仍旧）。如此推延一月，看形势变动再定以后行动。
九、经济通商。
普通购物由我们在他防地设店自购，无线电、药品他可代购办，并可送弹药。应互派一得力人伪装侦察，保持交通。另派有政治头脑及色彩不浓之人在他处做事活动，克农因公开，不便在他处任事。《中共党史资料》公布的周恩来此一报告与原文比，一来内容上似不完整，二来日期上似乎也提前了一天。公布的时间是1936年4月10日，而原文落款时间则为11日。当然，报告起草和发报完成的时间可能为10日及11日两天，但公布者未加任何说明。另报告文字整理似乎也有可疑之处。如原文“对蒋问题”一段，应为“他的问题部下确有分化问题，现在歧路上，他现在反蒋做不到，问题如确降日，他决离开他”，公布的文字则修改为：“他认为蒋部下确有变化，蒋现在歧路上。他现在反蒋做不到，蒋如确降日，他决离开他”。从原来的文字看，除最后一个“他”字外，很难认为原文中前半段的“他”字指的一定是蒋介石。实际上，从讨论“对蒋问题”的角度看，“他”多半应该是指张学良自己，所谓“部下确有分化”，“现在歧路上”等，多半都是指张学良，而非指蒋介石。故这段话的意思可以理解为：张的部下现在已有分化，而他自己现在却还很矛盾，至少“他现在反蒋做不到”，但是蒋如真的降日，他定离蒋另干。修改后的文字将前面的“他”改成“蒋”字之后，意思完全改变了，成了“蒋现在歧路上”，张因为蒋介石还处在抗日与降日之间而不能反蒋。这种修改很难认为是准确的。类似的情况还有一些。
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延安拨雾（8）
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周恩来总结谈话中张学良就抗日、联苏、蒋介石国民党各派基本倾向及其前途等问题，所表达的主要看法是：
一、张谈抗日的问题，（1）抗日战争发生后日本将在中国沿海树立许多御用政府，封锁中国沿海，中国抗日沿海困难。（2）抗日是否能引起日本内部变化，或日本集兵阻隔，我将如何？
二、苏联是否必帮中国？苏联是否真心助中国？是否为利己？
三、张承认红军是真心抗日，剿共与抗日不能并存，红军东向可与日本接触，有了导火线，东北军即可响应。但他不相信红军进入山西立得住，到河北能胜日，故他希望红军到时由绥出察，可靠外蒙。
四、他认为国民党完了，中国只有两条路，一条共产党，一条法西斯。
五、他相信法西斯方法可以救中国，在国民党要人中只佩服蒋尚有民族情绪，领导大得力，故相信帮蒋能抗日。同时他也知蒋之左右多亲日派，蒋不能下抗日决心，且极矛盾。
六、张之立场，如蒋降日，张即辞职而另干。故现时派人去新疆联络盛世才，为打通西北，自成局面，张有把握。
七、张言他左右有一些研究法西斯主义的人，其中有几个共产党人（脱离党的叛徒）。他的内部有秘密组织，梁干乔在内。国家主义派在张处的已失败，李石曾等已降日。蒋在张周围有侦探，其特务均为蒋的人。
八、张认为阎太保守了，但不要逼之过甚。两三星期后张拟仍往太原，问阎是否有意联红军。同时，张亦认为阎与日人来往完全不得要领。
九、南京各派蒋系，（１）蓝衣社（真名复兴社）为蒋信徒。（２）陈果夫则主联俄，冯（玉祥）、于（右任）则主联俄联共，唐生智主抗日，翁（照垣）、蒋（光鼐）、蔡（廷锴）主抗日联共，陈诚、胡宗南主抗日不再剿共，政学系、安福系、何应钦、张群等均亲日，宋子文与蒋关系未恢复，张主张我们写信给陈（诚）、胡（宗南），并找ＣＣ派。
十、表示不愿打红军，但现在不能停，蒋之政策仍靠剿匪，故现处苦闷。北进想驻清涧绥德大道，道路旁山区可为苏区，亦可让出通黄河交通。同时他承认剿共北进就不能抗日。他承认在东北军中仍要提出红军抗日便是我们朋友、拥护红军抗日口号。他说明东北军北进肤施至少一月，他目前常驻洛川。
从以上周恩来关于张学良谈话重点的报告中，我们看不到在张学良的忏悔录中和刘鼎追忆笔记中所记录的劝告中共联合蒋介石的那些情况。很明显，至少在周恩来看来，会谈中关于蒋介石问题的讨论并不占重要地位。不过，周恩来仍旧明确提出，张学良应该离开蒋介石，和共产党一起实行“抗日反蒋”，而张学良的回答是：“他现在反蒋做不到”，以后要看形势发展再作决定。他这时对蒋的看法是，蒋是两面的，既有民族情绪，可能抗日，又为亲日派所包围，可能降日。因此，他对蒋也是两手，现在还想帮蒋，认为帮蒋才能抗日，同时也注意到另一种可能，故暗中准备在西北联俄联共，另立局面。有谁能够想象，处在这样一种将信将疑，连自己都准备另立局面的矛盾态度之中的张学良，会力劝中共应当拥蒋、联蒋？其实，周恩来对张学良的这种态度也是心中有数的，因此，周向张解释抗日之必要与可能，解释苏联援助中国之必然与真心，解释红军在山西站得住，对日军作战有把握，却并不多谈对蒋问题。并非这个问题不重要，而是根据中共中央的指示，避免一切争论而已。因此，说什么周恩来被张学良的拥蒋、联蒋主张所打动，表示要回去劝说中共中央改变政策，恐怕不合逻辑。不仅如此，事实上周恩来仍旧把“抗日反蒋”视为一体。他明确认为：张学良现在之所以还不能“揭旗抗日”，就是因为目前“揭旗抗日”必然要与蒋介石相对抗，而他还不能完全改变对蒋介石的幻想。周恩来于会谈后第三天就在一封电报中说明过此点。电报称：
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延安拨雾（9）
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关于目前行动，彼因对蒋尚幻想及利害关系，反蒋尚不可能，但认识蒋真投降，彼即离蒋独干。
这段话清楚地表明，周恩来无论会谈中还是会谈后，仍旧寄希望于张学良能够转而参加抗日反蒋。而周恩来也断定，张学良具备这种转变的基础，只要条件成熟，他肯定会站到共产党一边来。周恩来总结他的印象是，估计张：
一、确有抗日联共联俄要求及初步决心，但揭旗抗日，必须情况发展到下列程度：（1）红军与日本直接冲突；（2）国际外交有进一步开展；（3）或蒋介石急他，蒋降日卖国状况益显著时。
二、目前行动，只要我们在关中能打击东北军，杨部在宜川不进，沿潼关到肤施大道发展游击战争，摧毁其沿途工事，并乘其主力回调，击中央军，打通永和关以南两岸交通，判断东北军北进行动可暂停止