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同时上海派遣军也同样力主乘胜追击，因为他们在上海激战三个月，才能勉强击退中国守军，“皇军无敌”的神话因而为之动摇，所以他们急欲进一步攻击中国首都南京，以挽回他们的声誉，更不能让第十军捡到战果。所以上海派遣军也同样的以追击华军以及扫荡战场为名，在太湖以北，沿着京沪路朝向南京追击。华中方面军指挥官松井石根，同意上海派遣军与第十军的进攻南京立场，因此设法动员一切的关系与方法，向东京进行游说，要求大本营立刻发布进攻南京的作战命令。日本华中方面军下辖的第十军与上海派遣军，以独断的军事行动，越过制令线，在太湖的南北两岸形成钳形攻势，朝向中国首都南京方向进军，造成了日军大本营极大的震惊与困惑，因此参谋本部特派作战课长河边虎四郎大佐，前往华中方面军视察，以实际了解日军作战状况，并且控制日军不得超越制令线作战。日本自从九一八事变以来，前线的军队与大本营中的少壮派军人，事实上已经互通声气。许多作战行动，都是由前线部队发动，再由军部内的少壮派响应追认，最后政府不得不接受继承的事实，而这次的进攻中国首都南京作战行动，整个过程也是同出一辙。果然河边大佐在前线被第十军的将校所说服，带着支持日军立刻攻击南京的立场，回到东京进行游说。日本大本营在前线部队的压力及内部少壮派军官响应之下，日参谋本部的最高部门，开始改变立场，最后连日皇都被说服。在十一月二十四日的御前会议中，先追认事实，撤销对华中方面军作战地区的制令线，同意日军已经越过苏嘉线作战的现状。日本军部认为，如此可以增加对国民政府和谈的压力。但是随后在十一月二十八日，经过军方帷幄上奏，大本营终于发出允许日军进攻南京的正式作战命令，而日本政府方面当时竟然不知道这个命令，首相近卫是看到报纸之后，才知道日军已经开始扩大战争，进攻南京了。
日军认为进攻南京是志在必得的“完胜”出击，一站功成之后，中国必定会屈服投降。日军为了郑重其事，特别由日皇发布正式进攻南京的作战诏书，由大本营参谋次官多田骏亲自携带命令，到达上海的华中方面军司令部，宣达进攻南京的诏书。攻击南京正式的作战日期，定为十二月一日，华中方面军司令官松井石根，将统帅上海派遣军与第十军，指挥六个半师团的军队，沿着太湖的南北两岸，以左右包抄的方式，直扑中国首都南京；并且派遣部队渡过长江，对南京进行远程的包围攻击。
23。3 蒋介石力主防守南京
在中国方面，松沪会战的规模与进展，根本超出了军委会的掌控，蒋介石几乎是动用所有可以开到前线的作战力量，投入淞沪会战，虽然在战场上，中国军队凭籍热血与牺牲，创造出奇迹般的持久作战成果，但是由于过度的投入这场大战，而不可能有多余的力量，做好纵深防御的准备。十一月五日，日军在杭州湾登陆成功，华军已无法阻挡更多的敌军增援部队，日军登陆之后以秋风扫落叶的速度，快速的合围在上海作战的中国部队。蒋介石没有果断作出立刻撤退的决定，反而要求在上海作战的中国军队，设法继续坚守几天，是由于九国公约会议已于十一月三日在布鲁塞尔正式召开，中国期望会议的结论，能让国际强权介入仲裁日本与中国的战争。但是各国在会议中先进行各种外交折冲，要到十日才发表结论。为了等待九国公约会议在十一月十日的结论，华军继续苦撑到了十一月八日，此时后方退却路线已经面临将被日军截断的危机，蒋介石才下令华军撤退。但是这三天的延误，造成中国上海的守军，几乎要遭到日军全面包抄的钳形攻势围歼，而有全军覆没的可能，幸好中国军队发挥绝地求生的本领，在千钧一发中，以化整为零的方式，仓皇地撤出了部分的部队，右翼军沿沪杭线撤向苏嘉线，然后再转吴兴与杭州地区整编；而中央与左翼集团军，则沿京沪线，先退向苏州与无锡。华军主力虽然幸而没有被日军围歼，但是已经是九死一生，大部分重要的军事装备，几乎都损失殆尽了，军心与士气更是全面的溃散。当日军在进行是否要进攻南京的战略争论之时，蒋介石这才开始考虑南京保卫战的规划与准备。虽然蒋介石接受德国军事顾问的建议，曾在一九三五年之前，在南京与上海之间，秘密的设立了两条防线，其一是吴福线，其二是锡澄线，以做为日军从上海进攻南京的国防屏障。德国军事顾问认为上海与南京之间，是江南特殊的湖泽河汊地形，日军的现代化机械与重装备，难以在此一地区发挥运动的优势，因此中国部队可以在这个地区，以坚强的防御工事，有效的防御日军的攻势，而让日军付出高昂的作战代价。但是淞沪会战的变化，完全改变了这个准备多年的作战计划。因为蒋介石将所有的作战力量全都投入了上海，以求重挫日军的气焰，提高中国的民心士气以及增加国际社会对于中国的支持与同情，所以造成蒋介石根本没有时间与力量，去顾到原有的南京保卫战计划。等到淞沪会战中国部队以近乎溃散的方式结束，所有参战部队几乎只有逃命的选择，大部分的军队都失去了作战的能力，蒋介石才开始考虑南京保卫战的问题。从上海后退的中国军队，在失去重武器装备及部队建制连系之下，日本空军一路猛烈炸射，日军又尾随追击，部分华军虽然是退到吴福国防线，但是根本没有防线接应的守军，又没有后勤装备支持，甚至没有防线的配置地图，因此无法进入防线阵地布防，就遭到尾随的日军攻击，只有再度的溃散后退。十一月十七日吴福防线就被日军突破，接着锡澄防线也几乎是遭到同样的状况，在十一月二十六日被日军攻占，这两条耗资几百万元的中国“兴登堡”防线，就在混乱中，完全失去了阻挡日军攻击的能力。日军既已顺利突破这两条防线，在进攻南京的道路上，就不再有主要的防线需要面对了。而当时在理论上来说，日本大本营还没有同意华中方面军进攻南京呢。
而蒋介石在下令军队退出上海的同一天，他在南京会见了四川省主席刘湘，商议将首都迁往重庆的事宜，接着在十一月十六日，南京国民政府正式的宣布，将重庆定为陪都，准备将中央政府迁到重庆，作为中国继续抗战的政治中心。所有在南京的中央政府机关，从二十日开始进行全面的撤退工作，军委会则先迁到武汉办公，中国在面对日军的威胁，是决心放弃南京，但是却决心要在中国的每一寸领土上，继续的作战下去。
也就在十一月十六日，蒋介石才正式与部属讨论南京防卫战的问题。事实上，当时多数的将领，在淞沪会战溃退之后，对于南京的防守，就已经失去信心与把握了。当时军委会副总参谋长白崇禧，就公开的反对守卫南京，白崇禧的主要论点是，在淞沪会战之后，第三战区所有的华军，几乎已经失去战力，因此根本无法在南京进行有效的防守，与其在南京进行无效与不可能的作战，不如公开宣布南京不设防，或是对于南京只进行象征性的防卫，以减少南京受到炮火的破坏，也避免需要整编的华军遭到进一步的攻击。当时的德国军事顾问福尔肯豪森，以及多数将领，包括陈诚、李宗仁等人，也都认为，中国在上海作战新败之余，华军实在已无防卫南京的兵力，假如国民政府认为不能完全将南京拱手让给日军，最多只能作有限性的抵抗，进行所谓“短期固守”的作战。这点结论蒋介石大体接受，只是蒋介石认为南京的防卫，有着重大的心理与政治意义，假如南京不战而退的拱手让敌，会被误解为中央已经无心抗战，百姓会对于整个抗战更加失去信心，同时也很难要求各地山头的部队坚守阵地。所以蒋介石决定在南京进行一场不可能、却是必须要的保卫战。但要知道当时的蒋介石，只是各路诸侯的领袖而已，并不是可以直接发号施令的指挥官，蒋介石需要表现自己是不惜代价用自己嫡系的部队，进行抗战，才能得到各路诸侯衷心与全力的支持。特别是中国在与日军作战，在战场上，必然是屡战屡败，只有全国上下都相信蒋介石是真心的抗战，中国才能进行以空间换取时间的战略，因此南京不能不守就拱手资敌，而且要付出一些代价，才能让大家心服口服的支持继续抗战。
当然蒋介石的南京保卫战，也考虑着时间的因素，因为德国大使已经传来日本和谈的条件，内容还算合理，因此蒋介石认为，假如能够先守着南京，中日之间的交涉会比较容易进行。另外他也等待着苏联是否对日参战的答复，因为在八一三淞沪会战开打之后，苏联知道这将是中日之间的大决战，因此立刻同意在八月二十一日，迅速签订了中苏互不侵犯条约，苏联正式开始以三亿五千万元贷款来军援中国，并且组织“正义之剑”援华空军自愿军，以及派遣军事顾问团来华。在中苏签约之时，斯大林也在口头上允诺蒋介石，苏联准备在三到六个月内，对日宣战。蒋介石希望能够防守南京，苦撑到苏联参战，那么中国就可以移转压力，从容反击了。
23。4 唐生智临危受命
蒋介石在淞沪会战之后，发现自己编练的中央军，几乎已经完全打光了，部属的意志也出现了疲惫，因此他在南京保卫战的决策过程中，采取非常低的姿态，他没有直接调兵遣将，下令部属防守南京，只有在军事会议中，提出自己的愿望，希望有人能够自告奋勇地守卫南京，在将领们观望的反应之下，蒋介石甚至表示，假如没有人负责防卫南京，他将自己兼任南京的卫戍司令。这时候，体弱多病的唐生智，突然大义凛然地表示，他愿意担下防卫南京的重则大任，必要时他将与南京共存亡。就这样，蒋介石在十一月二十六日，正式委派唐生智出任南京卫戍司令。当时南京保卫战的战略共识是，进行短期的固守，而非是死守南京。
过去，唐生智虽然曾经有过公开兵变反蒋的记录，而且已经有一段时间，没有统军作战，当时身体健康的状况又不佳，但是此时的唐生智，已是蒋介石身边多年的重要部属，而在一九三五年秋季的南京保卫战演习中，唐生智是这场演习的参谋长，因此他对于南京的防务，应是最为熟悉的将领了。由于在决定保卫南京之时，蒋介石已经是无兵可遣无将可派了，唐生智既然愿意自告奋勇，就委派他出任卫戍司令了。蒋介石能够派出防卫南京的军队，也只有一些从上海退下的等待整编的十三个师军队，加上军校的教导总队，甚至连宪兵部队都算上，在编制上约有十五万人，实际上的兵力也许略为少些。此时，从上海退出战场的主力部队，改变撤退方向，而从宜兴转向南下，经过广德地区，进入浙江与安徽，而没有向西方的南京集结。在白崇禧的影响下，广西新的增援部队也开始减缓原先向南京集结的运动。显然是大家都已认为，南京背对大江，决战非常的不利，大家要对自己的部队留一手，以免在南京被歼灭。只有由四川刚刚赶到的第二十三集团军（原先是准备参加淞沪会战的），由南京调往广德，扼守京杭公路，与日军第十军发生激战，才掩护华军主力安全的退到浙皖地区。而川军的师长饶国华则在战线被日军突破时，自杀成仁。
这支由唐生智统帅，临时编成的南京卫戍部队，原本的作战任务，只是进行短期固守的防御作战，并非要进行全军牺牲，死守不退的决战。但是唐生智在自愿接任卫戍司令之后，却一再的对外与对内表示，他决心与南京共存亡，要求部属也要准备如此的牺牲。事实上，当时参加南京保卫战的中国部队，是临时编组的待整编部队，兵、将相互缺乏了解，装备与人员严重不足（补充的新兵太多，大部分连基本军训都没有受过的平民，因为当时中国没有后备军人，新兵都是临时征集的平民），又没有坚固的阵地防线可守。
不过口口声声决定要殉城的唐生智，其南京的防卫计划，真是过于草率，只有简单地将兵力分成外围与城墙的守备作战，完全没有防守作战的阵地纵深编组，也没有预备队可以运用，更别提后勤支持与主动出击了。
面对日军势如猛虎出柙的攻击，唐生智一再发表“悲壮”的共存亡演说，他的表现，不象是卫戍司令，反而象是要慷慨就义的烈士。唐生智根本不去设法解决守军所面对的各种作战问题，只想反正大家一起死，造成守军只有抱着与阵地共存亡的烈士信念，进行呆板死守的作战任务，而没有战士迎敌的准备与应变措施。而最为危险的，就是唐生智与卫戍司令部，根本没有进行在必要时，任何有关撤退的参谋作业，部队指挥官与所有参战的军人，也没有进行万一奉命撤退之时，必要的安排与准备。
很奇怪的是，当年南京防卫演习，是以南京外围的国防线作为战斗重点，但是在淞沪会战之时，竟然没有人想到去视察一下这些防线，也没有进行军事作战部署的准备，以致造成原的南京外围作战构想，完全的落空。
23。5 日军对南京进行全面攻势
当时日本的华中方面军，除了派一〇一师团在上海警戒，抽调第十一师团与台湾旅团到台湾集结，准备攻打广州，其余的部队，全都参与对南京的作战，松井石根进攻南京的作战计划是，在正面是采取三路进攻，另外在南北进行大迂回包抄的作战，由上海派遣军的第九师团、第十六师团，担任对南京东北与正东的攻击，第三、十一师团担任助攻的预备队；而第十军的一一四师团与第六师团，担任对南京的南面攻击。这两只日军从太湖的南北两岸，同步对南京发动攻击，空军与海军加入助攻，日军的十八师团与国崎支队，更先期进行迂回攻击。日军部队沿着长江北岸包抄浦口，以及直扑安徽的芜湖，先对南京外围，已经形成包围的态势。正当华中方面军完成对南京的攻击布阵之时，日本大本营突然发表人事命令，免除松井石根大将兼任上海派遣军司令官的职务，而由朝香宫亲王鸠彦王中将出任，这样就架空了松井石根直接控制军队行动的权利，鸠彦王匆促的走马上任，对于部队更是缺乏管制的能力，为了表现出十足的“亲王官威”，他对于日军下达相当放纵的作战命令。松井石根此时又因为肺病复发，是在病床上指挥作战的，更增加了日军的将校，各自为政彼此竞争而不受约束的态势。而奉命攻击南京的日本军队，早已绕过太湖两岸，逼近到南京城外围的攻击发起线了。这些拥有绝对优势战力的日军，在五天之内，就势如破竹的攻到南京城的外围，南京已经始遭到三面包围攻击之后。一九三七年十二月九日，日军进一步的由南京外围防线，攻到南京城边，松井石根明知南京守军已无战力，因此他决定给与南京守军一个投降的机会，要求唐生智在十日与日军接洽弃城的投降计划，表面上是不希望南京受到炮火的摧毁，其实是希望公开展示中国军队在南京不战而降的耻辱，以动摇中国继续抗战的意志。
但是唐生智既然决心准备死守，当然拒绝日军的招降，为了表现自己的决心，唐生智下令守军集中控制所有的渡江船只，准备进行全军殉城的背水一战。于是松井石根下令日军，以最猛烈的炮火，进行全面攻击，务必在最短时间之内攻下南京。
23。6 南京守卫布置失当
勉强拼凑而成的南京卫戍部队，既缺后勤支持，又没有充裕的作战兵力，面对日军的绝对优势攻击，仍然尽全力死守反击，在紫金山、雨花台、汤山与中山陵一带的奋勇作战，使得日军遭到相当程度的伤亡。不过这种武器与工事都不足的死守作战，只能激怒志在必得的日军、迟滞日军攻击得手的时间而已。唐生智既不准守军主动出击，又没有纵深阵地的部署，更没有掌握预备队以进行逆袭作战，只让部队死守阵地，而寻求壮烈的牺牲。激烈的战事进行到十二日，劣势的守军阵地就多处遭日军突破，由于没有预备队的逆袭支持，阵地出现了混乱残破的现象，大量的伤患根本无人后送医疗，通讯与后勤系统更是乱成一团。这时候蒋介石也知道南京的防卫作战已经非常的危急，于是在十二月十一日，先通知第三战区司令长官顾祝同，以电话命令唐生智从南京撤退，接着蒋介石还不放心，亲自连下两道手令，要求唐生智相机率军撤出南京，以免守军全遭覆灭。但是原本表态要决心死守的唐生智，在接到事关部队生死存亡的重大撤退命令之后，却没有即时地进行撤军参谋作业，一直拖到十二日下午五时，才匆促召开卫戍军事会议，军情被延误了超过二十四小时。这个重大的错误，是造成南京的撤退行动出现严重混乱的主因之一。在这场临时的卫戍军事首长会议中，有些部队的指挥官，未能出席会议，唐生智突然宣布奉命撤退，真是令大部分的将领都感到事出突然，在仓促的状况之下，根本难以掌握局面与行动的变化。唐生智还要求所有与会将领共同副署撤退命令，以分担责任。而撤退令原本规划只有司令部直属部队与三十六师直接渡江撤退，其它负责城防的部队，则各自掌握突围的方式后撤；至于撤退之前，如何破坏重要军政设施，更是缺乏完整的计划。但是在会议最后下达结论时，唐生智突然又作出表示，假如突围撤退有困难的部队，也可以设法渡江撤退，但他完全没有计算过渡江船只的运输能力。其实撤退的参谋作业要比进攻更为精细，才能顺利完成任务，因此唐生智如此拖延与草率地下令撤军，自己又率先仓皇地离开司令部，无法掌握与各个部队继续的通讯，结果造成了南京守军陷入撤退的混乱之中。在宣布撤退命令之后，司令部的守军匆促与草率地破坏南京城内主要的建�