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当时，韩麟春和丁超曾劝奉张顾全大局，不要糜烂地方，不如通电下野。张老将则很倔强。
11月23日上午，张作霖在他的帅府花园召集沈阳的军政人士听他训话，这一天他给部下的印象是很镇静，王永江站在他的背后，杨宇霆先一天已宣布辞职去了大连，张学良据说还在沈阳，可是没有出来。
张老将不是很激动，但显得很沉痛，他把声音压得很低，向大家训话，他说：
“郭鬼子倒戈了，你们大家都已经知道，我有三个感想：第一、培植一个将领，真不容易，好容易培植出来，他打你的翻天印，实在令人寒心。第二、打胜仗个个都有功，个个都该赏，有一个人赏不到，或者认为自己功高，没有受上赏，便要造反，实在令人可叹。第三、派一个人做封疆大吏，掌握一省的生杀大权，我不能不择人而用，如果所用的人不得当，老百姓会指着我张作霖骂的。……杨宇霆这次丧师失地，回来后我也申斥过他，他现在辞职了，我也答应了他。……”
11月24日，奉天颁布戒严令，老将派宪兵司令陈兴亚为戒严司令，全省警务处长陈辅升为副司令。令张作相统兵往榆关、绥中抵御郭军。
同时张老将亦埋首部署军事，电调各方援兵返奉，部署三道防线以阻郭军。第一道防线设于山海关，第二道防线设于石山坦，第三道防线设于辽河。
25日郭军和守榆关的张作相、汲金纯两部接战颇烈。张学良部卫队旅及二十七师一旅、汤玉麟的第十师在绥中拒绝郭军东进，横断铁道。当晚奉军分两路对郭军攻击。
“奉变”发生后，最感为难的，是北京执政府了。这时北京正在召开关税会议，中外观瞻所系，政府对军人的行动毫无约束能力，身为临时执政的段祺瑞，实在太没意思了。
12月26日中午和晚上，执政府连开了两次特别会议，27日晨又开了一次会议，段很忿恚，一再表示要通电下野，与会人士认为这是奉系内乱，今后可能使国民军系坐收渔人之利，目前应看冯玉祥态度如何，要求段暂缓采取下野的行动。会中决定以段执政名义电张家口，促冯玉祥来京磋商政局。段对与会人士说：如果冯忍令关税会议停顿，不出力维持和平，自己决心下野。
段并于26日派黄郛赴张家口迎冯。黄郛是冯玉祥在北京的政治代表，黄去，可以把北京一切详情告诉冯。
“奉变”后，国民军系加紧控制了北京，冯的嫡系鹿钟麟以京畿卫戍司令身份，权倾一切，26日鹿逮捕段祺瑞的智囊曾毓隽，29日李仲三逮捕了姚震。国民军分别驻守车站和东交民巷，阻止要人避匿，京中空气紧张，人心惶惶。
27日冯玉祥致电北京执政府，表示拥护执政，始终不渝。冯系在张家口举行会议，亦决定维持执政府，不过冯本人不打算入京，派黄郛为驻京全权代表。
同时，冯玉祥分电岳维峻和郭松龄，请两人分别派遣代表共商时局。
29日段的代表陈锦涛由张家口返京，向段报告冯的态度，据云冯确有诚意拥护段，不过希望中央用人行政应有部分改革。段于是在当天派许世英、贾德耀、刘云龙赴张家口与冯会商。30日晚再派黄郛赴张家口征询冯的意见，及改组政府细节。
12月1日至3日执政府局部改组，以贾德耀继任陆军总长。准莫德惠辞农商部代理总长，由陈宧继任。财政总长李思浩辞职照准，以陈锦涛继任。外交总长沈瑞麟辞职，给假一个月。海军总长林建章，司法总长章士钊均有意辞职。阁员已七零八落，北京政府在风雨飘摇中。
段祺瑞打算恢复责任内阁，冯玉祥表示赞成，且对总理人选无意见，听段主持。于是段乃嘱许世英筹组责任内阁。段如此做法，是为自己求退路，因为有了责任内阁，自己一旦下野，内阁可以摄政也。
莫德惠代表奉张参加北京临时执政府，代理农商部部务，郭松龄倒戈后，他悄悄地和他的机要秘书王冠吾商量，决心回奉天。王冠吾要求他保密，这时冯玉祥派张树声为代表见莫，希望他不要离开北京，意思是请他不必回奉天。莫接受王冠吾的建议，对张树声虚与委蛇，然后悄悄安排一下，段祺瑞和他做了一次密谈，段告诉他，郭松龄不到沈阳，他不会发表郭的东北职务，请莫转告张尽可能不要离开沈阳。莫德惠离开北京时，很戏剧化，他扮成王冠吾的随员，到了车站，潜上火车到天津。当他到天津后，王冠吾才替他递辞呈。
莫德惠返抵沈阳，张作霖在帅府开仪门迎接他，老将对莫备极礼遇。
奉张在郭倒戈时，把李景林的态度当做成败的关键之一，而郭松龄又何尝不是。因为李景林在郭的后方，又挡住了国民军，国民军如果要支援郭松龄，就必须通过李景林的防区。郭和国民军的密约中，曾有补充条款，如果李景林攻击郭松龄，则冯军将攻李以减轻郭部所受的压力。
李景林态度如何呢？
郭的非常之举，事先并未通知李，迨郭态度明白后，李的处境困难，使他只好先采中立，再看形势以定大计。因此11月25日晚，李的通电是：“保境安民，拥护中央，与奉系脱离关系”，同时致电张作霖请其下野。另电国民军方面，表示此次事变，乃在打倒包围张作霖和张左右鼓动作战的小人，并宣布主战派的罪状，请豫军停止前进，携手合作。
26日，李景林派李凤楼入京，向北京政府表示自己和郭松龄一致，且愿与国民军合作。这一天李在天津下令扣留了德州兵工厂的机器，这些机器是要运到东北兵工厂的。同时宣布通缉杨宇霆系的重要官吏，改东北军为直隶军，派韩玉宸赴张家口，向冯修好。
李景林这一连串的举动，无非为了自身安全，希冀在火中取栗。他的助郭，并非和郭有志同道合之处。他只是想扩充他的势力，从直隶到热河，同时借此使国民军在直隶对李的压力减轻。他已知道郭、冯的密约，可是邓实珊和徐永昌的部队似乎不顾郭、冯密约，仍向他进逼，他当然非常气忿。
恰好这时张作霖派许兰洲带了40万大洋到了天津，向李游说。李景林的母亲在奉天，也托许兰洲带来家书，劝李善自为计，不要走错了路。李景林面对这一变局，就由中立亲郭而转为阻冯远郭。一方面他扬言准备下野，以李爽恺代替，由郝鹏护理省长；另一方面因豫军邓实珊部已抵廊房，一再进逼，因此积极备战。
李景林拒郭抗冯必须找到支援，于是他派人去和张宗昌联络，要求与张宗昌合组直鲁联军。李部共辖有三师四混成旅，分驻天津、杨村、杨柳青、宿马厂、军粮城一带，且与直系接触，拟将第一、第二、第十九三师及一、二、三、四混成旅，改编为新直军四军，以李爽恺为总指挥，马瑞云为第一军长，纪毓坤为第二军长，张宪为第三军长，王丕焕为第四军长。
李景林决定拒郭阻冯后，即于14年11月30日宣布组成直鲁联军，自称总司令，张宗昌、李爽恺为副司令。
12月2日李发表通电略谓：
“杨宇霆督苏，激动各方公愤。变生仓猝，举国骚然。景林以关会开幕伊始，直省水旱频仍，故极力主张和平。与冯督办商订京汉换防条件，撤退驻军。此后无论如何，当誓守保境安民之旨。惟景林职司守土，保卫地方，此后倘有对于直隶，扰害秩序，破壤和平者，景林戎马半生，自信尚可周旋，惟有率我健儿，捍我疆土，人不侵我，我不侵人。”
李之态度由这通电可以看出业已突变，同时即捕郭松龄驻津人员，派兵袭攻滦州，断郭军后路。熊斌携冯玉祥函见李，请发宣言，表示态度，李竟毁函拒绝，并且决定出兵，分保大、马厂、杨村三路进攻国民军。3日李部与豫军郑宝珊部在大城附近开始侦察战，交战历一时半，双方各有死伤。4日李发通电痛诋冯氏，文云：
“（上略）……更复利用宗教，以愚弄部下。利用青年，以煽动风潮。利用匪军，以扰乱陕、甘、直之秩序。利用赤化邪说，以破坏正常名教之大防。危及元首、危及人民、危及社会、危及国家之命脉、危及中外之治安，天地之所不容，外人之所共愤。现在凡有兵权有实力者，每多政见纷歧，各执蛮触相争，对于灭绝人道之冯玉祥，竟至受其欺卖，而不知悟。试思冯玉祥加长赤化风潮，扰乱邦家，若不及时剿除，势将危及国本，陷于万劫不复之地。景林荷戈卫国，酷爱和平。前次保大让防，则谋和息战之忱，当为全国所共见。惟以冯贼嗾使豫匪，扰害畿疆，指挥党徒，颠倒政府。前日青年团手执红旗，围迫政府、朋殴兵史，焚掠民产。鹿钟麟之军队，从中发纵指示，似此扰乱破坏，既召外交之责难，复增内政之纷扰。北京现在冯贼宰割之下，此等助长情形，谓非利用赤化图一逞，其谁信之？当此国家一发千钧之际，时机危迫，倘再容忍，即恐贻害无穷。景林义愤填膺，绝不与冯贼共立于化日光天之下。用敢率十万健儿，声罪致讨。不为党争，不为利战，惟持此人道主义以与国贼相周旋，且惟冯玉祥一人是问。以期殄灭世界之公敌，而挽我五千年来纪纲名教之堕落。成败利钝在所不计。诸公谊关袍泽，同处危舟，尚祈各弃猜疑，共扶大义。总之此次讨逆，不问敌不敌，只问赤不赤。旌旗在望，无任神驰。敬布区区，伫候明教。李景林。豪。”
同时李爽恺亦有讨冯电发出。
冯玉祥的国民军系，组成并不坚强，冯自兼国民一军，国民二军是岳维峻，国民三军是孙岳。岳维峻和孙岳虽属国民军系，可是到了权利上的争执时，并不完全听命于冯。冯玉祥和郭松龄联结后就发生了这种现象，岳和孙并不知道冯已同意直隶仍划给李景林，所以邓宝珊和徐永昌的国民二三联军根本无视郭、冯密约，拼命向李景林的防区进击。这时候冯玉祥派张之江率领三旅人在丰台待命，准备必要时应援郭军，那知李景林却误会张之江集中军队是侧应邓宝珊和徐永昌，因此决心拒郭阻冯，一面倒向奉张。而国民二三两军则由于张之江一军按兵不动，对冯大生误会。
李景林既然决定和国民军一战，就暗中请德国军事顾问指导秘密地在北仓构筑坚固的工事，有电网和地雷，以备和国民军一拼；日本人也助李固守。张之江部参加攻击后，战事集中在杨村一带，激战多日，邓宝珊加派刘汝明的警卫第一旅和门致中的警卫第二旅前往增援，并由李鸣钟统一指挥。从12月18日张之江下令总攻击，经过了三天三夜的苦战，那时天降大雪，气候酷冷，国民兵反穿着羊皮袄，在雪地上匐匍前进，一直冲到敌军阵地前，猝然攻击，就这样从韩家堡突入，李军大败。12月22日李景林退入天津租界，其部队则向天津以南退往德州，天津遂落入国民军手中。
李景林退入租界后即转赴山东济南，他的部队已退入山东，成为后来直鲁联军再起的伏笔。
冯军攻陷天津后，冯玉祥给北京政府一个电报，保荐孙岳为直督，电云：
“（上略）顷据张（之江）李（鸣钟）两部统电称，本军于本日下午二时进入天津，敌军完全缴械。李景林当溃败之时，查无下落等语。惟天津中外要冲，关系甚重，恳请速任孙岳为直隶军务督办兼省长，以维现状。伏乞照准，明令发表，特此谨陈。冯玉祥叩养。”
冯玉祥把直隶给了孙岳，惹起李鸣钟的不满，李鸣钟联络了冯、郭下属几员大将表示反对，使冯非常为难。李是国民一军冯的嫡系，他们认为国民二三军在天津攻防战中没有一点战绩，天津是一军打下的，为什么督军、省长都给别人？冯对他的部下另有一套，他用辞职做要挟，宣称自己要下野，李鸣钟等才不敢反对。
国民军虽然攻下了天津，可是就在这同一天，关外的郭松龄军宣告失败，郭松龄夫妇被奉军活捉，因此郭松龄和冯玉祥的联结，没有达到预期的结果。
二三○、郭松龄兵败被杀
郭松龄回师关外，开始时张作霖措手不及，因此败讯频传。可是郭部并未能制敌机先，以迅雷不及掩耳手段一举攻入沈阳，遂使张老将有从容部署的时间。
11月30日吴俊升由黑龙江调派步兵两旅、骑兵四团、炮兵一团驰援奉天，由于中东路当局拒绝运兵，因此吴部乃由洮齐铁路出四平街，开赴战线。阚朝玺奉张作霖令带兵退锦州，参加攻郭；同时邢士廉二万人由海口运抵营口，即由海道运赴连山湾，攻郭军的侧背。
12月3日郭军占兴城，分向连山、锦西进攻，郭军有一旅归降奉军。锦西守军汲金纯部抵抗郭军，战况激烈，张学良总司令部由连山移锦州，奉军一方面在连山、锦西前线冒雪作战，同时在后方锦州及大凌河间筑壕，作为第二线防御阵地。4日万福麟的骑兵旅由锦州胁迫郭军之背，因此进攻连山的郭军乃向后退。
奉军左翼，配置在连山附近者为汲金纯军，中央为张作相、万福麟军，右翼配置在锦西方面为张九卿之骑兵旅。5日未明时郭军作总攻击，逼近连山正面之精兵两大队 ，诈降奉军，乘奉军将其输送向后之际，突然包围汲金纯军之一团，将其缴械，且从背后扰乱奉军之左翼。张学良闻变，立推出总预备队，下令全线，转为逆袭。但因从中央亘左翼之奉军连络不充分，后又遭魏益三所率之郭军炮队之猛击，各军转成总崩溃之势，纷纷乘火车退却。至大凌河，将铁路桥梁毁坏。当天郭军进占锦州。继而奉军复退，沟帮子亦为郭军占领。郭于8日晚亲抵锦州，张作相以战事失败，6日回奉天，外间传说张作相劝老将洁身引退，于是张下野说，一时风传。且有奉天日本总领事内山代携和平条件赴新民屯议和之说，但未两日即烟消云散。因12月8日奉天军官会议，决定重整旗鼓，作最后之决战。前线军力集中运用仍可反败为胜，统计总兵力为张作相军二万八千、汲金纯军八千、汤玉麟军四千、总预备队张学良一万，总数共计五万，有野炮百尊。至作战方略，系固守辽河，以待李景林与国民军间胜负之分晓，并在辽河左岸，筑长约一英里之坚固垄壕，后方另筑一铁路，其后接连京奉铁路，而在该路上配置装甲火车及货车。这时辽河已经结冰，人马可以往来无碍。张学良置司令部于火车中。
15日郭军攻陷新民屯，张学良退守辽河。
郭松龄虽掌握了奉军的精锐部队，可是出关后并不如他预料那么顺利。
第一：李景林变了。冯玉祥和李景林的军队在直隶打得不可开交；郭无法依靠冯军的支援，更要分出一部分兵力（魏益三的部队编为第五军）留在后方，防阻李景林。第二：天气严寒，北国冰封，郭军仓促出关 ，冬天的装备不够，只能躲在火车中，顺着铁路向前推进。第三：照理乘火车向前推进一定很快，其实不然，因为奉张方面已把路轨破坏，幸而郭军中工兵团完整，所以路上边修边进。这还不打紧，张少帅接受他的英国顾问的建议，把铁路沿线的水漕破坏，火车头没有水等于没有煤，动弹不得，雇民夫挑水，费的时间就大了。第四：郭松龄抬着张学良的旗号反张作霖，可是正面阻挡郭军的，正是张学良，郭的部下知道少帅在前面，战意和士气大为减低，很多将领都暗中向少师通款曲。第五：吉林和黑龙江的骑兵及时来援，是郭军致命的打击。
当12月下旬，郭军已经推进到辽河，双方就在辽河两岸对垒，郭军指挥部设在新民屯，张学良的指挥部则设在兴隆店，辽河距离沈阳只有十里，两军互轰的炮声，沈阳清晰可闻。
少帅的兵还是少得可怜，连官长都抬了机关枪上前线，但因为有辽河横亘，可以阻挡郭军。当时天寒地冻，辽河每夜结冰，军队可以履冰而过，所以少帅方面每天晚上都由士兵在岸边用铁铲穿冰，沈阳城内家家的铁铲都被征用，穿冰是为了使它不能凝结，郭军遂不能履冰而过辽河。
少帅在兴隆店经常和郭军的将领通电话，有的电话透过日本军用电话线，郭军中重要将领几乎个个都和少帅通过话。
奉军内变之初，日政府恐战事延及满蒙，影响日本利益，所以陆军当局派白川关东司令官急赴奉天，与张作霖协商，拟照去年奉直战争成例，满铁沿线及其它地区绝对不许作战。当时日本在东北的兵力共有八营，拟加派一团，警备长春以南。并派驱逐舰“相”号赴秦皇岛。11月26日，命驻铁岭之旅团，预备开拔赴奉，因此盛传日本拟向东北增兵。
不过日本舆论界则认为并无必要，因为现在东北的日军兵力已够保护日侨生命财产，如有必要，再行增加。11月27日徐树铮在日本曾往访日本币原外长，交换意见，要求日方对于段执政作特别之援助。币原答复全是外交官腔，他说：“为增进中国民众幸福起见，自当援助，但以不干涉内政为前提。”第二天徐又访加藤首相，所答大致相同。28日，日本阁议决定奉天战争非至日侨生命财产有危机，决不增兵。12月1日又开阁议，讨论中国内乱政策，认为满蒙日侨生命财产之保护，可由驻满警备军一部分担任，无需再由日本派兵。
郭松龄方面最担心日方帮助张作霖，所以一再要求日方严守中立。并派殷汝耕赴大连，与日人接洽疏通。12月4日日本阁议对于郭、冯之要求中立，暂守静默。陆相宇垣对人发表意见，谓奉张之盛衰，不是重要问题，日本侨民之生命、财产既得权，不能不保护。
郭军在冰天雪地中陷于苦战，而李景林的拒郭，使得郭军走上孤军无退路的境地，因此从12月下旬起，郭军的战意为之瓦解，士气极为低落。
郭松龄感觉到将会面临失败的命运，他于12月22日在新民屯一个粮站召开军事会议，与会的高级将领都显露了疲困之色，郭向他们宣布，自己准备亲上前线督战，可是与会将领都低首不语，简直等于是拒绝郭的提议。郭见到这个情况，知道大势已去，长叹一声，宣布散会。这时已是午夜12时。
郭在散会后即布置自己逃走，23日晨2时郭夫妇乘车离开新民，他的运气不佳，走到辽中县老大房村（距离新民40余里），遇到奉军王永清部的骑兵突袭，郭的卫队都是些小孩，经不起骑兵的冲锋，和郭同行的林长民被流弹打死，郭夫妇下车步行，奉军搜查，发现郭身上有他自己的名片，于是郭夫妇双双被俘。
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