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吴对部下向来不假辞色，虽手握重兵大将如冯玉祥、王承斌之流见到吴亦只能笔挺地站着，虽做过吴的老师如蒋雁行、李成霖之辈见到吴亦只能唯唯听命，而吴对朋友则以老大哥自命，呼齐燮元为抚万老弟，孙传芳为馨远老弟，赵恒惕为炎午老弟，杨森为子惠老弟，独对于比吴小好几岁的张不称子武老弟而呼省长，吴对部下如果说：“去请省长来”，就是指的张。11年6月18日黎元洪再度做总统时任张为广西省长。他是一个传奇人物，中年自号无竟居士，堂名独志堂，熟读《墨子》和《庄子》，著有《墨子通解》，又精研奇门遁甲、六壬。吴佩孚投军前曾在北京崇文门外做过卖卦先生，因此对于张的博学多才，精通术数更为敬重。
张在吴幕是客串，由客串正式加入班底，不在吴虎视洛阳，如日中天之时，而是在冯玉祥倒戈，吴由天津出海泛舟之时。
据说：张曾算出他自己在16年有一大劫，那年初，吴在郑州曾派易克皋赴郾城与靳云鹗接洽时，恰值有奉军将渡河袭郑的谣言，易向张告辞时 ，凄然说：“此别不知后会何时？”张亦凄然说：“也许没有后会之期了，我自己流年不利，玉帅亦在坎坷中，我自己最安全的办法是回上海闭门著书十年，逃过劫数再说，但我又不能弃玉帅于危难！”当吴由郑州到巩县，再由巩县南行到南阳与于学忠会合时，张欣然向人说：“好了，我大约逃过劫数了。”怎知张虽然算出了大劫，却又算错了，以为自己已经过了劫数，实则是在劫难逃。
张本人个子很高，雪白脸孔，五柳长须，夏天穿一件阔大的夏布长袍，摇一把精致的鹅毛扇，使人想到《三国演义》上羽扇纶巾的诸葛孔明。他常常不在床上而喜欢在藤椅上睡觉。民国时代以奇门遁甲著名于时的，当推张其锽了。他确可算近代一奇人。
张其锽和谭延辏г谇迥┘匆讯┙唬饺艘嗍前研值埽断嗤叮市氏嘞АＵ潘嫖馀彐诼浠亩邮保费雨＇是国民党的重要领袖，正在汉口。由于国民党宁汉分裂，因此谭仆仆于南京、徐州、郑州、汉口之间。张的噩耗传至谭的耳里，已是6月下旬，他立即托方振武前往照料，并料理他身后事。
张的灵柩于9月1日抵上海，11月28日葬于苏州的南乡。谭的哭张子武诗，真情流露，至为感人，挽诗如下：
一别真投笔，三年负枕戈，有书常不达，无命欲如何？生死交情见，孤寒涕泪多，裹尸余马革，凄绝向江沱。
辛苦依人计，艰危壮士风，前知伤郭璞，从事异臧洪。未必谋身拙，仍怜殉友忠，纵横湖海气，今日竟途穷。
少年曾并辔，中道各扬镳，鹰隼飞常厉，骅骝意苦骄。多才成负负，同好已寥寥，头白谁相慰，羁魂不可招。
夙昔谁知己，平生误感情，家惟瓶粟在，箧有谤书存。志事兼儒墨，思心托梦魂，冤亲同一尽，恸哭更何言。
吴佩孚失去了老友张其锽已够痛心，可是更凄凉的，还在后面，原来襄阳镇守使张联升不迟不早就在吴佩孚假道前已奉到冯玉祥的委任状，6月21日冯委张为第卅八路总司令，他的就职通电有“待罪之身，……受宠若惊”之语。
吴要假道入川，张暗暗欣喜，想活捉吴立一大功。他假惺惺地对吴的代表说：“冯总司令要捉吴玉帅，我不能不服从；玉帅是我的老长官，我又不能下手。想假打一仗，做个样子，请复告玉帅放心好了。”
吴率败兵于6月24日中午到达太平店，第一团已先到，正调集船只，午后第一团先渡过襄河，在对面掩护，第二团及本队刚上船，四面枪声大起，乃冯玉祥部葛金城旅，奉冯玉祥令截击，即张联升口中所谓掩护部队。当时河中船只，骤然慌乱，第一团已登陆，向东岸还击，致使自己部队亦无法站脚，敌人隐避在树林中或高粱田里，更无法对抗。约一小时之纷扰，吴与夫人及随从人员，均已上岸，计有三只船沉没，死于水者百余人，伤者十余人，副秘书长张佐廷腿部被伤，不能行动，着地方人畀送樊城就医。吴渡河后，徒步行十余里即宿营，截击部队亦未尾追。
张联升于7月3日以江电向冯玉祥报告“围剿吴逆经过”。
吴佩孚决心从鄂北的小路入川，当时杨森部已由宜昌退巴东，吴乃选择取道保康、秭归、兴山入川，这是一条荒僻山路，除了土匪，普通人迹罕到，有时无路可走，须从这座山头翻到那座山头，仰攀俯爬，艰难有如三国时邓艾偷渡阴平，有时以草根树皮果腹。响导人是土匪眼线，每过匪寨，吴命响导人持一张大红名片，上书“吴佩孚”三字，高举手中，公然竟能通过。蜀道难于上青天，吴佩孚这时可说是已经亲身经历了。
有一天，走到一处地方，叫黄柏坪，地面稍为宽敞，有几户人家，一个老道观有点面粉和绿豆，主人就全拿出来供客。白面饼，绿豆汤，自然是几天以来最丰富的一次午餐，饭还没有吃完，追兵又跟上来，手榴弹响了，接着就是一排轻机枪声，可是没有伤着人，山上下来一匹马，举着一面白旗，吴端着一碗绿豆汤，手里拿着一张饼，由庙里走出来，嘴里的饼还在嚼着，问来人是干什么的，来人便举过一封信来，大意是“请大帅不要走了，四面都已包围，即刻交出队伍，如不听劝告，后果无人负责。”这封信看完了，参谋长蒋雁行流着泪说，咱们总算对得起国家，就是到南京去，也不会有什么危险，如果这样向外冲，必有大祸。吴听完，当时大怒，两只黄眼睛，像冒出火来一般，用手将蒋雁行推开说，跟我走，我不知道什么是大祸。说罢即首先向山路前进，队伍留一小部分在后面掩护。送信人如木鸡一般闪在一边，吴全部走后，他才回去报告。一小时之后在半山腰稍停，等后面部队完全到达又沿着山路攀缘而上，是夜宿于山上。追兵没有袭击。
吴佩孚历经万难由黄柏坪到歇马河，到马良坪，到巫山界岭，7月13日越秭归抵巴东。这一带都是杨森的防区，杨部旅长贺国权迎吴于歇马河，并电告杨森云：“吴公偕其少数侍从人员及卫队约五千人已安抵马良坪，权闻讯曾驰赴歇马河面谒，渠欲来川一游，可否接待？请示办法！”
杨森这时已受任国民革命军第廿军军长，不过吴还不知道杨森易帜，但杨公谊私交分得很清楚，他并没有落井下石，俘吴为自己立功打算。所以他复电贺国权命他妥为接待。一方面电呈南京蒋中正，谓吴狼狈退川，志在江湖，准吴入川纯出私谊，保证吴息影林泉，不问政治，如有轨外行动，愿负全责。另方面并向四川地方将领疏通。同时派第一师师长白驹及前任四川省财政厅长熊煜星夜乘轮赴兴山界岭迎迓，并请吴暂以奉节县白帝城永安宫作为吴的行馆，由贺旅护卫。吴的旧部这时纷纷间道来归，连文武官佐兵士眷属，为数逾五千人之谱。
7月15日杨森谐妻子暨高级将领数十人，由防次万县乘兵舰直驶巫山迎吴夫妇，同乘舰溯江而上，入瞿唐峡，泊白帝城，至永安宫。杨对吴说：
“国民革命军北伐必然成功，玉帅高风劲节，自放江湖，既不愿屈居租界寄外人篱下，又不屑气国际势力，滋长内乱，不如通电各方及州中将领，表示光明磊落的态度，宣布入川纯系游历性质，决不作政治活动，如此可释川人的疑惧，又示天下以坦诚。”
吴佩孚对杨森这第二位患难知己（第一位患难知己是赵恒惕），有一种特别感情，加上他今天自身的潦倒，他欣然接受杨的建议。
吴佩孚接受杨森的劝告，乃发表号电，这是吴失败后一封著名的不闻理乱，表明心迹的电报，电云：
“万县杨惠弟鉴：举世滔滔，乱靡有届，欲资游憩，名胜为宜。因念蜀中山水，半属旧游，而蜀中将士又皆旧雨，业于号日间道抵夔，暂憩此间，专事徜徉，不闻理乱。甫澄、积之、晋康、自干、德祥、颂尧诸兄处及各师旅长等，乞弟为之道意。一俟秋凉，溯江而上，再续旧欢。特电奉达，即希注察。小兄吴佩孚。号。印”。
杨森即根据吴的号电，分电四川中各将领：
“特急。重庆刘总指挥甫公，赖军长德祥兄，绥定刘督办积公，成都刘军长自干兄，邓军长晋康弟，三台田军长颂尧弟，暨各军师旅团长诸兄钧鉴：顷接吴玉老号日由夔来电云云。窃玉老自解除兵柄后，久已厌弃时事。此次挈眷到川，纯系游历山水，并无政治作用。森拟俟其暂驻夔门稍事憩息后，或当送往西行。诸公均属袍泽旧谊，当不让弟独为东道主也。杨森。养。印。”
尽管吴表示不闻理乱，可是那有携带五千随从和兵马游山玩水的道理，所以吴的号电发出，杨森虽然为之呼应，但各方反应却并不佳。中央对吴虽予以宽大待遇，不过责成杨森要把吴的武装部队解散，而川人则认为供应吴和他的家属及少数随从不成问题，却不容以四川资财供养客军。杨并不想缴吴的械，但事实上又非缴不可，想来想去只好以紧缩为由劝吴裁兵，一次不听，再劝三劝，吴都不点头，且忿然说：“当年拥兵数十万，如今世衰事易，只留下五千老弱跟我东奔西走，我何忍解散他们！”
当吴在最潦倒落魄的时候，日本第一遣外舰队总司令荒城二郎少将，海军驻沪特务机关长佐藤秀大佐率将佐十五六人由宜昌乘小型舰到白帝城，专诚拜访落魄的吴大帅，表示（一）愿供给私人借款100万，（二）愿赠步枪10万支，小炮500门，机关枪2000挺连同弹药，由小型舰艇运来白帝城。这对于有意东山再起的人自然是一个大诱惑。可是对吴佩孚这位硬汉，则毫不发生作用。
吴义正词严地对日本人说：“过去我有枪不止十万，有钱不止百万，尚且一败涂地，可见成败是不在于枪炮和金钱，我如果愿意借外债，引外援，何必待到今日。中国事应该由中国人自了。贵国贵官的盛意我是不会承受的”。
吴佩孚这次入川，艰苦万分，真是九死一生，对于一位百战老将，还没有什么，可是他的夫人张氏，却印象恐怖；尤其是张其锽之死，以及偷渡襄河的枪战，当时张氏即有投襄河自尽之意，经吴佩孚百般劝阻，好说歹说，其意始解。此后跋涉穷乡僻壤，吴虽泰然，但有内顾之忧，张氏夫人曾一再向吴表示，受不了这种担惊骇怕的日子，纵不求死，但愿削发为尼。且劝吴从此下野，不问世事，入名山为僧以保余年，泪随声下，吴亦为之动容。吴的感慨可从他两句诗中道出：“生死两难悲末路，夫妻垂老泣牛衣。”这两残句，未见全诗，大约因为词句太过悲惨，故意不留。另有入蜀诗一首，亦道出英雄末路之哀，诗曰：
曾统貔貅百万兵，时衰蜀道苦长征，疏狂竟误英雄业，患难偏增伉俪情；楚帐悲歌骓不逝，巫云凄咽雁孤鸣，匈奴未灭家何在！望断秋风白帝城。
还有《白帝城怀古》一首：
落日荒城剩野蒿，参天古木树旗旄。君臣遇合欢鱼水，禅术分明非俊豪。祚运只教归在汉，河山那肯署为曹。江声不尽英雄恨，流到瞿塘浪涌高。
吴自觉在白帝城易惹各方注目，为了解除东道主的困难，甚盼移居万县，可是杨森不以为然，因杨自己驻节万县，吴来了，自己很难处。
17年初，杨同意吴移居大竹，吴遂西行经万县，受到杨森的盛大欢迎。
二五○、张作霖自封大元帅
16年5月下旬，革命军的势力已奄有黄河以南，奉军决定放弃陇海，退守河北。
5月28日起至31日止，豫南奉军全部撤退，津浦线之直鲁军亦同时放弃徐州，守临城、韩庄，北洋军先是弃江移淮，现在则是弃淮保河。
奉军缩短战线是为了巩固西北，求先站稳脚根。原来山西的阎锡山有不稳消息，自直鲁军据守徐州，孙传芳退清江浦后，皖北全为革命军所有，豫苏之间仅剩陇海一线可通，而许郾战紧，巩洛濒危，郑州处此形势下已不啻三面受敌，所恃者唯有京汉路尚可无虑，就在这个时候阎锡山忽然称病，拒绝见客，虽然表面上对南对北无分轩轾，实际已和南方有了具体接触。奉军既已深入豫南，倘一旦陇海与京汉两线同时有变化，岂不陷于欲进不能、欲退不得之情况，所以退兵的拟议早有安排，5月中旬先下令反攻，进攻正烈之时突然撤退，使革命军措手不及。
5月28日起，张学良自郑州率预备队及军团部首先撤退驻河北卫辉，留韩麟春在郑州调度，各军分由兰封、东明、黄河桥及汜水四路撤退，至31日晚全军均安全退出。
安国军总部在豫省撤兵同时，亦电令张宗昌弃苏保鲁，当奉军退抵河北，直鲁军亦即撤还山东。
奉军既然因为顾虑西北防务而撤兵，所以京汉、京绥两线即成为北方的重心，张作霖委张作相为第五方面军团长，率吉、黑两师专驻保定。委吴俊升任京榆后防总指挥，奉军源源不绝由关外开入。
6月1日阎锡山驻北京代表曾赴顺承王府谒张作霖，据说系代表阎劝张老将与革命军合作，实行三民主义，共同反共，以抵制冯玉祥、唐生智等左派北进。
奉军退回河北后，北方局势酝酿大变，这种大变是北洋军阀的最后挣扎。
自吴佩孚一蹶不振后，北洋军阀中张作霖已成第一人，半年来北京的中央政府一拖再拖，顾维钧一辞再辞，而唯一可以处理政府改组的后台大老板张作霖因为举棋不定，所以始终不能尘埃落定，水落石出。
奉军在河南驱逐吴佩孚虽然顺利，可是河南地方帮会红枪会却给奉军极大的困扰，山西阎锡山又暗中易帜参加革命，冯玉祥的西北军也到中原会师，在军事上奉方已处劣势。而奉方用兵一再标榜讨赤，事实上以蒋中正为首的国民革命军已经宣布反共，因此奉方年轻一辈主张改旗易帜，称国民革命军。可是老一辈的则不赞成。6月9日北京顺承王府召开重要会议，张学良、韩麟春都强调应该顺应潮流，而张作相、吴俊升等代表老一代的奉军将领也能谅解，奉方大致决定：
（一）奉方于赞成三民主义之外，并拟加以相当补充，加入民德主义，以示尊崇旧道德，改称四民主义。
（二）和山西阎锡山及革命军合作，先宣布停战。
（三）如对冯玉祥、唐生智有作战必要，当再具体会商，共同分担任务。
（四）对于全国政治法律问题，以国民会议解决，反对一党包办；在国民会议未开前，由南北两京政府各办权力范围内政务，惟外交则联合处理，一致对外。
（五）经过停战和合作后，即进行南北政府之合并。
（六）中央政府如国民政府之委员制可以商量。
（七）北京政府应从速改组。
奉方制定这些策略后，中间又发生变化，主要是奉晋间有了误会，而与国民革命军合作的问题，据说革命军方面要求把孙传芳的残余力量予以解决。6月11日张宗昌和孙传芳联袂到北京，孙传芳是不愿参加革命，张宗昌则认为奉方如参加了革命，对鲁军和他自己的力量一定不利，所以这两人的入京，是代表反对奉方和革命军合流，当然也反对和谈，同时极力主张改组北京政府，推荐潘复组阁。可是改组内阁由谁来发号司令，因为北京政府已经没有元首了，张宗昌和孙传芳都全力主张请老帅张作霖就任陆海军大元帅，然后由大元帅以命令派潘复组阁，这样可以避免由顾维钧内阁任命，而涉嫌承认曹锟宪法。
由于张宗昌和孙传芳的入京，老一辈的奉方人物都赞成破釜沉舟大干一下，因此北京的政治情势为之突变。
16年6月16日下午3时，北京顺承王府中就北京最高问题作一决定，当时有三种办法：（一）张作霖出任大元帅，（二）派人组阁，自己站在后台，（三）出关不问关内事，恢复“关外王”的独立局面。
在会议中，张宗昌曾慷慨激昂地说：今后的敌人不是北洋系了，非战不可，不战必亡，与其入棺待死，不如痛快大干。升格之后即或情势不佳退出关外，有了大元帅的称号犹可仿照孙中山在广东局面，易于号召也。他这番话很率直，张作霖听了大为感动，因此几天不能决定的重要问题，乃在这次会议中完全定议。同时即在会议后由张作霖发一锐电，电文如下：
“北京各部院、南阳吴玉帅、太原阎副司令、新安镇孙副司令、济南张副司令、新乡张、韩军团长，并转各将领、各省军民长官、各法团、各报馆钧鉴：自辛亥革命告成，国体改建，主权在民，除暴君专制之旧，五族平等，无种类阶级之分，凡以除人类之蟊贼，增民生之幸福者，皆我革命先烈艰难缔造有以致此。是以凡有危害邦本，戕贼民生，勾结外援，动摇国体者，是为全国之公敌，人人得而诛之。比者共产分子归降苏联，宣传亦化，甘心卖国，贻祸寰区，作霖不武，痛神明华胄等于鹿豕，大好神州沦于夷狄，为驱除洪水猛兽，不能不战。为世界人类生存，不能不战。用是联合诸帅，共起义师。年余以来，虽外摧狂寇，内靖神奸，始清京畿，继规绥北、朔方诸省，汔可小康，乃北赤甫平，南赤崛起，延陵再蹶，江左被侵。作霖凛兴亡有责之义，尽急难与共之诚，攘臂下车，缨冠救难，聊尽天职，不敢告劳。虽陈兵皖豫，未奏戡定之功，而扫荡逆氛，已寒赤虏之胆。惟是共产标题，志在世界革命，则讨除共产，实为世界公共之事业，亦为人类共同之事业，则非作霖一手一足之烈所能告成。凡我全国同胞，既负保国卫民之责，皆有同仇敌忾之忱，自必通力合作，不必功自我成。此后海内外各将帅不论何党何系，但以讨赤为标题，即属救亡之同志。不特从前之敌此时已成为友。即现在之敌，将来亦可为友。惟独对于赤逆则始终一致对敌，决不相容。一息尚存，此志不改。果有健者将赤逆屏诸四夷，作霖愿退避三舍。至于此外，一切主义，但于国利民福不相冲突，尽可共策进行。大权操之全民，政治自循常轨，仍当以海内贤豪讨论公决。作霖未娴政事，除完成讨赤事业外，固元丝毫成见，为此鹬蚌之争也。敬布腹心，诸希鉴察。张作霖。铣（十六日）”。
6月16日深夜由孙传芳、张宗昌领衔的拥护张作霖就任海陆军大元帅的通电发出，电云：
“万急，北京张大帅钧鉴：各省军民长官、各法团、各报馆均鉴：天祸民国，政纲解纽。国无政府，民无元首，纷纭扰攘，累载于兹。现在赤氛弥漫，天日为昏，毒害全国，无所不至。国民