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一一二、宝延大战 一（）
杜经理全名叫杜心伟，鄂省人，是珺安证券创建时，与张大庆开创珺安时代元老级人物，现在任公司核心部门？——投资部经理。当他听了叶子峰的建议，一个计划马上在脑海里形成。现在他手上刚好有一家公司，正在向他们进行咨询，希望通过二级市场收购一家上市公司。这正是人困遇见送枕头的，杜心伟当然不会放过这个送上门的机会，他马上将计划向总裁张大庆做了汇报，张大庆思考良久，最后还是同意这项计划。
这家想在二级市场收购上市公司的公司就是宝安股份，它本身就是深市的一家上市公司，它成立于1983年，并于1991年成功在深市证券交易所上市。它是一家综合类公司，是最早一批乡镇企业。
杜心伟依照叶子峰的策略，为宝安股份制订了二级市场的收购计划。这次二级市场收购标的是三无板块中的延中股份。计划中，首先，宝安股份利用旗下的子公司沪市宝安、华东保健、宝灵电子在二级市场上收购延中在外流通的股份，当持有达到举牌线5的股份时，就正式发布宝安股份收购延中股份公告。一举夺得延中股份的控股权，然后通过董事会改选，宝安股份提名相关人员进入董事会，完成对延中股份的全面控制。
这是真金白银的一次市场收购，但在这次收购的背后是珺安证券借助这次市场行为，掩护护盘资金的撤离。
许经理在接手红荔证券营业部之后，萧规曹随，在人员安排上没有什么变化，只是给骆轻雪安排了一名副经理，负责日常工作，对骆轻雪负责。这样，骆轻雪就有大量时间和叶子峰在一起。
连续几天，叶子峰发现三无板块中延中股份走势完全脱离了大盘，并且量能逐步放大，走出了独立的行情。叶子峰知道张大庆他们开始行动了。
叶子峰也开始逐步跟随建仓，叶子峰和骆轻雪找到了新上任的许经理，又融资了一个亿，原本营业部是没有这个权限的，就在那天张大庆离开营业部的时候，跟他有特别交待，无论叶子峰什么要求，都满足他，所以，叶子峰要求的融资资金很快就批了下来。
叶子峰将资金分为二部分，一半的资金重仓延中股份，另一半资金分别买入与延中股份相关的板块股票，如大小飞、海鸟股份、兴业股份。由于叶子峰的介入，这些股票跌幅开始放缓。
护盘资金还在坚守沪市777点指数，申能能源8。18元不破。然而个股依旧是绿油油的一片。
由于股票长期下跌，买盘稀少，10手往往就会将股份打穿几个价位，当大家看到下面有买单时，都会忍不住斩仓出局，叶子峰几乎都不用震仓，他只在买三到买五挂一些买单，斩仓盘就蜂拥而出，低价全部成交。在熊市，买入股票反而成了比较容易的事情，一将功成万骨枯。除了战争，没有那一个行业比金融业更能体现这句话的含义了。
很快，叶子峰就完成了建仓，耐心等待张大庆他们计划的发动。
延中股份在资金的介入下，连涨11个交易日，一开始，因为每天的涨幅不大，并没以吸引大家的关注，但随着连续上涨，在k线图上堆集十几根阳线之后，走势就显得非常扎眼。股价也由8元多涨到了11元多，十几个交易日大涨36。叶子峰的成本在10元以下，现在已有20多的赢利。而他买入的其它几种股票，跌幅不一，都在成本线下苦苦挣扎。
这天早盘，延中股份依旧延续以往走势，在开市被拉升之后，一直就横盘震荡，走势不温不火，但是万绿丛中一点红还是非常引人注目。
“你感觉他们什么时候会发动？”叶子峰看着盘面，问坐在身边的骆轻雪。因为骆轻雪现在只是一个挂名的大户室经理，她所有的日常工作都交给了她的副手，总裁投资顾问的身份让她在时间上有了很多自由。
“应该很快就会发动了。你看延中股份已经连涨了十几天，在弱势里非常扎眼，只要是明白人就会猜到，它后续一定有题材，但因为大盘走势太弱，在题材明朗之前，跟风盘不会太多。但它还是这样上涨，必将会引起更多的关注。这样对他们后续操作不利。”骆轻雪解释道。
“应该是。”叶子峰对骆轻雪的分析表示赞同。“因为苏三山虚假收购在前，他们这次应该是真材实料的收购，但就不知收购方是谁？有没有这个实力？”
“肯定是真收购。只要是珺安证券策划的，那一定是真的，他们没必要通过散布虚假信息来达到目的。如果这样，就会坏了规矩。至于收购方应该有这个实力。”骆轻雪说。
“小雪，你有没有想过一个问题，华夏人地域观念很强，真所谓老乡见老乡，两眼泪汪汪。一家深市的券商，策划一家深市企业去收购沪市本土企业，而且收购的还是沪市老八股之一的延中股份，你认为沪市人会接受吗？如果他们请求沪市管理层干预，他们该如何应对？”叶子峰突然想到了一个问题问骆轻雪。
“这是个问题！”骆轻雪深思了一会儿。“我跟公司汇报这件事，好让他们好有所准备。”
“这牵涉到颜面，在华夏，只在牵涉到颜面，就不能以常理度之。所以，这次收购在程序上不能有瑕疵。不然后续肯定会有麻烦。”叶子峰再次提醒道。
“从盘面上看，如果有瑕疵，那也应该是信息披露上的瑕疵。资金绝对不会有问题，珺安在这方面还是有这种实力的。”骆轻雪告诉叶子峰。
“千里之堤，溃于一穴。如果在小瑕疵上让人揪住不放，那就功亏一篑。应谨慎一些。”叶子峰见骆轻雪正在给张大庆打电话，再次提醒道。
骆轻雪打完电话后，告诉叶子峰，他们果然忽略了这个问题，他们正在和客户紧急复盘，看在收购中会有哪些瑕疵，以做好应对预案。
早盘大盘沪指依旧坚守777点指数，申能能源8。18元不破。但盘面毫无热点，个股纷纷下跌。延中股份在开市时出现一波拉升之后，就在高位横盘，震荡区间也越来越小。
在11点15分时，叶子峰突然发现延中股份的分时图上画出一根直线，没有交易了。
延中股份盘中临时停牌。停牌时价格为12。49元，涨幅为5。
“准备摊牌了吗？”
叶子峰问骆轻雪。股票盘中临时停牌，一般会发公布重要信息。
“应该不是。刚才打了电话，都没有提到准备公告的事情。”骆轻雪说。
由于延中股份盘中临时停牌，大家都在相互打听消息，各种消息满天飞，大家纷纷猜测是不是哪路资本大鳄准备收购延中股份。做为深沪两市为数寥寥的全流通概念，收购是其永恒的题材。
盘中与延中股份同属于三无板块的全流通概念的大小飞、兴业股份出现了直线拉升，股价纷纷由绿翻红。同时带动沪市本地股跌幅收窄。大盘指数跌幅也同期收窄。而与之相对应的前期护盘概念股申能能源还躺在8。18元的地板上，并没有出现拉升。
一一三、宝延大战 二（）
就在大家还在相互打听消息时，大家等来了交易所关于宝安股份通过宝安沪市分公司在二级市场增持延中股份5以上的消息，根据《股票发行与交易管理暂行条例》的要求，现予以公告，下午恢复正常交易。
大家都奇怪这么重要的消息，为何延中股份盘中只停牌15分钟？后来叶子峰知道，他们在得到骆轻雪的提醒，在复盘时，发现宝安沪市分公司持有延中股份已经超过5的举牌红线，不得不向交易所通报。
梁国泰是现任延中股份的总经理，他有午休的习惯，在他的办公室隔壁有一间休息室。这天中午，梁国泰正在休息，被一阵急促的敲门声惊醒。
敲门的是公司董秘，董秘告诉他，刚才接到宝安公司通报，他们在二级市场对我们公司发起了收购，现在增持数量已经达到了5的收购红线。
“什么？在二级市场收购我们公司？是那一家公司？他们为什么收购我们公司？”梁国泰听了的点懵。
“通报上写的是宝安沪市分公司。它的总公司是深市宝安股份公司，也是一家在深市交易所上市的企业。它们现在持有我们公司股份已经超过了5。”
“它们想干什么？”梁国泰用手指敲着老板桌，沉思道。
“有二种可能，一种是冲着控股股东地位来的，毕竟我们是深沪二市为数不多的全流通的股份公司。别一种可能是进行财务投资。”董秘分析道。
“你认为那一种可能性大？”梁国泰问。
“第一种情况非常大，因为我们是全流通股份公司，做为第一大股东，我们持有股票的比例并不高，这样就为收购打下了伏笔。如果只是做财务投资，年分红高的绩优股才是首选，而不应该是我们公司。”
“通知在沪的董事马上回公司开会。”梁国泰让董秘马上去安排。
董秘走后，梁国泰坐在沙发里，用拇指揉搓着太阳穴，陷入了沉思。
作为延中股份公司总经理，梁国泰伴随着延中股份经历了公司的风风雨雨。他从黑龙江插队返城后，因为以前有在军垦农场跑供销的经历，就被延中工业看中，负责公司供销工作。那时的延中工业晒图机在全国销路很好，一年纯利润能达100万，是当时沪市出名的街办公司。
后来，随着延中公司发行股票，融资上市，延中工业更名为延中股份，成为了沪市老八股之一。而梁国泰也由一名供销负责人逐步成长为公司的总经理。
这份感情和心血，不是一个外人能理解的。
所以，当梁国泰听到有人在二级市场收购自己的公司，这种下山摘桃子的行为，他感到离奇地愤怒。
会议在总经理会议室举行。与会的董事们听说有一家深市企业，跑到沪市来收购自己的公司，都和梁国泰一样感到非常愤怒，这手是不是伸得太长了？捞过界了？
但因为宝安沪市分公司通报持有延中股份5的股份，与实际控股的第一大股东延中实业公司持有的股份，还有一定的差距。大家并不知道，这家宝安沪市分公司是冲着控股地位而来？还是一种财务投资行为？这些只有等待后续事态明朗化之后才能知道。
大家在表达自己的愤怒之后，并没有更好的办法。最后，与会董事大家一致决定，首先公司将这一情况向延中股份的主管部门反映。第二，以公司的名义，发布通告，以达到敲山震虎的效果。
公告称，本公司密切关注宝安沪市分公司通过二级市场收购本公司股份的事宜。我们欢迎大家对延中股份的投资，但必须合规合法，我们将根据事态的发展，采取相应的措施，以保护广大投资者的合法利益。
下午，在交易所的公告中，延中股份复牌跳空上涨，以14。25元开盘，较收盘前大涨1。76元。其它三无板块连袂走强，带动相关收购概念集体上涨，大小飞、兴业股份、海鸟股份、宝安股份涨幅居前，就连苏三山这只伪收购概念股都收窄了跌幅。
延中股份盘中最高上涨到19。99元，当天报收15。68元。振幅高达70。成交量也急剧放大。
收市之后，大家又看到了延中股份发布的声明。大家纷纷猜测宝安股份这次在二级市场的收购是冲着做控股股东去的？还是一次普通的财务投资？
如果宝安股份这次在二级市场上的收购行为，是冲着做延中股份控股股东去的，从延中股份发布的声明来看，延中股份现有控股股东决不会坐以待毙。那么一场收购与反收购大战就会在二级市场打响，这无疑对股价会起到刺激作用，延中股份股份将继续上涨。
如果只是一次普通的财务投资，延中股份现有的股价，无疑已经充分的得到了反映。毕竟大家还没有从苏三山虚假收购的阴影中走出来。
但所有的猜测和争论，都要等到宝安股份是否还会在二级市场上进行收购，才能作出判定。但对于处于连续下跌死寂般股市来说，这个消息无疑是一个重磅*，引爆了三无板块，带动沪市指数的上扬。
“从延中股份的声明来看，延中股份不会坐以待毙！他们也是在试探宝安股份的态度。现在宝安沪市分公司只在二级市场上增持了5的股份，如果宝安股份陆续公布增持数量，接近或超来延中股份原控股股东的数量时，延中股份一定会采取措施，进行反击。”叶子峰看着延中股份的声明对骆轻雪说。
“难道他们会进行反收购？还是实施毒丸计划？在绝对的实力面前他们的选项不多。”骆轻雪说。如果在米国，通常采取的就是实施毒丸计划，在市场上阻止这种敌意收购。
“延中股份进行实质性反收购的可能性很小，因为反收购必须拿出大量的真金白银。如果不出意外，宝安股份不会只通过一家公司在二级市场上增持延中股份的股票，其它关联公司持有的数量说不定已经达到或接近5的红线了。延中股份的股价也从8元出头，涨到现在的15。68元收盘，涨幅已近一倍。
如果这时候延中股份在二级市场上进行反收购，必将引起股价大涨，就算延中股份有这种实力，但成本已完全不划算。而宝安股份因为在二级市场上收购的成本较低，当股份大幅上涨时，进可谋求控股地位，退可进行财务投资，获取大幅投资收益。对于宝安股份来说，这是一场进可攻，退可守的收购”。叶子峰分析道。
叶子峰不知道，当宝安股份董事长杜政寻求与珺安证券合作时，杜心伟就是这样分析给杜政听的。
当时，杜心伟告诉杜政，如果延中股份股价涨到15元，以15元计算，延中股份进行反收购，在二级市场上每收购1的股票，就要耗资1千5百万现金，如果增持5的股份，那则是7千5百万现金，我们分析其财务报表，延中股份完全没有这么大的实力，从二级市场上进行反收购。更何况，二级市场上的股价还是动态的，如果延中股份进行反收购，15元的股价绝对是挡不住的。
杜心伟给杜政吃了定心丸，认为这笔收购只挣不赔。杜政最终拍板发起了这次收购。
一一四、宝延大战 三（）
骆轻雪非常赞同叶子峰的分析，就是在米国，实质性反收购案例也比较少，如果在二级市场上实施反收购，一、是第一大股东必须具有绝对实力。二、是第一大股东持有股份数量，距绝对控股数量差距不大。而象这种优质公司，在市场上，对其发起收购的可能性很小。更多的是对其参股，进行财务投资。
象延中股份，第一大股东持股数量才占总股本的16。8，距安全系数较高的控股比列30，还差近14。如果这14的股份在二级市场上与收购方抢筹，延中股份的股价绝对不是现在这个价格，那资金成本将非常高昂。更何况延中股份根本不具备这个实力。
在米国，面对这种敌意收购，更多的是实施毒丸计划。
毒丸计划是米国著名的并购律师马丁？利普顿在1982年提出来的。它的正式名称是“股权摊薄反收购措施”。1985年米国特拉华法院判决其合法化，从此毒丸计划在米国证券市场开始盛行。
毒丸计划就是当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其在当收购方收购的股份已经达到10—20时，公司控股股东为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票份额得到稀释，同时也增加了收购成本，从而让收购方无法达到控股的目的。
骆轻雪在米国念书的时候，就研究过克朗？兹拉巴公司与戈德史密斯的收购案，当时，克朗？兹拉巴公司为了抵御收购，制定了一套三重毒丸计划：一是压低股息；二是宣布新股东没有选举权；三是宣布公司高管离职，公司必须支付离职工资及退休金。
在克朗？兹拉巴公司的毒丸计划前面，戈德史密斯选择了明修栈道，暗踱陈仓的策略，最终才获得对公司控股权。
“难道他们会实施毒丸计划？”骆轻雪对这种可能提出置疑。
“绝对不会。前些时间大家都在大讨论，企业姓资还是姓社的问题。如果延中股份实施毒丸计划，它在稀释收购方的股票份额的同时，也会稀释国资委的股票份额，这样就会造成国有资产的流失，在这敏感的时期，就算延中股份想实施毒丸计划，它的上级主管部门都不会同意。”叶子峰非常肯定地说。
“那他们会采取什么措施？”骆轻雪有的点好奇。
“首先延中股份会虚张声势，这叫输阵不输势。再寻找宝安股份在收购过程中的瑕疵，然后揪住这些瑕疵不放。甚至要上升到法律层面。这样，给宝安股份、市场和管理层持续施加压力。最后管理层不得不出面干预，处理这件事情。这应该是延中股份后续的手筋”。叶子峰分析道。
“收购程序的瑕疵？”
“对，宝安股份在收购上一定存在瑕疵。今天他们才公告，通过宝安沪市分公司在二级市场增持延中股份到达了5。这应该只是表面上的，暗地里他们不知道已经增持了多少？这从延中股份连续上涨11天和每天的高换手率来看，他们至少已经增持了10—12左右的股份了。但他们却没有公告。但愿他们这些增持帐户，不是关联的帐户。如果都是通过行为一致人进行增持，超过了5的股份而没有公告，这就是瑕疵。这样就会被延中股份死死揪住不放，宝安股份就失去了后续手段。”叶子峰说。
事情和叶子峰分析的如出一辙。
第二天，延中股份因刊登公告，停牌半天。公告称，宝安股份旗下的子公司沪市宝安、华东保健、宝灵电子通过二级市场增持延中股份479万股，占延中股份总数的15。89。其持有的股份数量已非常接近延中股份第一大股东数量。只要宝安股份还在二级市场继续增持，就会轻松超过原有的第一大股东，而成为延中股份的控股股东。
“出问题了，这已经不是瑕疵了，而是问题。程序出了问题！”当叶子峰看到宝安股份的增持公告，就知道事情比自己想象的要严重。
“奇怪了，难道杜经理他们没有和宝安股份协调好？”骆轻雪也很纳闷，这是一个很低级的�