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开始向后撤退。这一天程远茂和1排一共打退了九次进攻，自己也付出巨大的牺牲，连程远茂本人在内，1排阵地上只剩7个人。
10月13日是塔山阻击战最残酷的一天，四纵表现出极其顽强的战斗作风，在绝大多数阵地被炮火摧毁的情况下，前沿一线阵地的部队顶住了国民党军四个师一次又一次的疯狂进攻。许多阵地都像程远茂他们一样，一个连、一个排打得只剩几个人，但是没有一个阵地被主动放弃。这天解放军共毙伤和俘虏国民党军1245人，自己伤亡1048人，可见战斗之激烈。看到10师28团伤亡很大，吴克华命令28团当夜撤下来休整，由10师30团接替他们的阵地。28团的顽强战斗，当夜得到林、罗的嘉奖。
四纵的浴血奋战，为总攻锦州提供了坚强保证。此时，攻锦部队已经完成了所有的准备工作，总攻即将开始。林彪知道，越到这个时候，塔山就越显得重要。为了保证总攻锦州战斗顺利进行，他甩出了最后一张王牌——将最强大的一纵调往高桥、杏山地区，作四纵的预备队。就在四纵最艰难的时刻，吴克华接到一纵李天佑司令员的电话。他告诉吴克华：“我们奉野战军首长命令来做你们的预备队，现在高桥一带。你们什么时候需要，我们随时可以支援上去！”吴克华非常激动，表示感谢一纵的支持。
国民党军那边却是一片垂头丧气的景象。13日晚上侯镜如、罗奇召集师以上军官会议研究对策，独立95师朱师长发言时，与早晨那种骄横自负的形象判若两人。他说：看地形的时候，塔山没什么动静，以为共军兵力不多。但炮火延伸射击后，步兵进入共军的有效射程内，共军突然集中火力向我们射击，打得部队抬不起头来，只有白白牺牲，这是在华北战场从没遇到过的。其他各师师长也纷纷抱怨，有的骂海、空军支援不力，有的要求调坦克来。罗奇站起来严厉地说：“开会前接总统来电，锦州战事非常激烈，这一战关系党国存亡。我奉命前来督战，如有执行命令不力者，将报请严办。”见大家沉默不说话，罗奇又自作主张，要95师进行夜间偷袭。54军的人表示反对，说夜间战斗将使我海、空军优势全部失去作用，只能与共军拼刺刀和手榴弹，很难占到便宜。但罗奇根本不听，固执己见。
14日凌晨，天还一片漆黑，95师两个营的敌人经过长距离匍匐前进，悄悄接近塔山村34团1营阵地，挖了一夜工事的战士们正在休息，一个战士沿着交通沟到后面去取子弹，迎面发现戴有帽徽、扛着机枪向前爬的敌人。他冲上去掏出手榴弹砸在敌人头上，夺下机枪跑回阵地。这时阵地前传来低沉的“冲啊”的口令声，一场短兵相接的战斗开始了。铁路桥头堡被95师偷袭得手。天色渐明，95师占领了铁路两侧阵地和地堡的全部顶盖，34团仍然坚持战斗。危急关头，增援部队及时赶到，将国民党军打退，解救出困在地堡里的战友。
当罗奇得知已占领铁路阵地和接近塔山村时，连声高呼：“突破了，突破了！”命令后续部队发起集团冲锋。这时解放军炮火开始反击，95师接近塔山村的部队又被打了回来。几个回合之后，95师已经伤亡惨重、疲劳不堪，难以继续进攻。朱师长向兵团司令部求援，要求把预备队21师派上来。62军军长林伟俦不愿拿自己的21师去送死，竟命令已经开始向前运动的部队停下来，由151、157师向塔山右侧和常家沟发起进攻。这个损招使95师关键时刻得不到增援，陷入孤军作战的悲惨境地。而151、157师的迂回进攻，也在解放军的顽强阻击下失败。
13、14日的战斗，国民党军独立95师损失最为惨重，三个团打得只剩下三个营，基本失去了战斗力。迟至14日黄昏，国民党的坦克才海运到葫芦岛。罗奇建议15日休战一天，16日用坦克一定能把塔山攻下来。然而这一切都为时已晚，15日锦州的一个国民党军副团长逃出重围到了塔山，报告了范汉杰集团全军覆灭的消息。
大家顿时精神紧张，现在不是东进增援锦州的问题，而是锦州方面的共军主力会不会乘势西进来打锦西和葫芦岛。侯镜如下令各部队巩固阵地，转攻为守。
16日蒋介石从沈阳乘专机来到葫芦岛，锦州的惨败令他极为震惊和沮丧。当听取罗奇汇报进攻塔山失利的经过时，蒋介石大骂道：“塔山如此靠近，敌人怎么能够这样快就修了这么多的坚固工事和障碍物呢？阙军长驻在葫芦岛，早就应该发现这些情况，为什么不进行破坏呢？”他痛骂阙汉骞不是黄埔学生，是蝗虫，声言要枪毙他。吓得众将领都立正低头，谁也不敢出声。过了一会儿，罗奇才慢慢地说：“将士是用命的，独立95师打得只剩下三个营，此次作战海陆空军得不到协同，战车又赶不到，部队已经伤亡很重。”蒋介石这才转移了话题，研究锦西部队下一步的行动。在离开葫芦岛的时候，蒋介石紧握拳头，眼含泪水，低声自语：“我和他们拼了！”
塔山阻击战至今还是军事家们研究的话题。国民党军有九个师的兵力，以五个师集中进攻守卫塔山的一个四纵，激战六天，从人数上、装备上、海空军支援上，国民党军都占有绝对优势，但付出了六千多人的伤亡，却未能拿下一个小小的塔山，原因何在呢？应该指出：作战不仅是人数和武器数量的对比，最重要的是谁能发挥出最大的战斗力。而战斗力是由指挥员的战术、士兵的士气和各部队的协同等多方面因素组成的。国民党军在进攻塔山过程中数易主帅，互不配合，更谈不上齐心合力了。正如一位国民党将领所说：“现代化的军队必须是协同一致，才能发挥出战斗力来，这是人所尽知的。但他们进攻塔山，在最紧急关头，头两天侯镜如还没有来，阙汉骞指挥不了林伟俦，罗奇又妄加干扰。即便以上诸人能够和衷共济，试问有谁敢对海空两军那批骄兵悍将发号施令。当时的海军头子桂永清、马纪壮，空军头子王叔铭等买过谁的账！”54军挨打“塔山英雄团”战士在阵地前之后，提出迂回塔山的合理建议。罗奇为了让95师立功，仍然坚持从正面硬攻。结果再次遭到惨败，把95师也断送掉大半。62军为了保存实力，不肯派21师增援95师。致使95师已经突破正面，又被解放军打了回来，前功尽弃。国民党军尽管有兵力和火炮的绝对优势，但却形不成合力，这就是为什么攻不下塔山的原因。
四纵在塔山阻击战中，充分表现出勇猛、顽强的战斗作风。防御战他们过去没打过，但在战斗中无论炮火有多猛，冲击有多凶，他们都拼死守住阵地，只要还有一个人活着就决不后退一步。34团2连一个通信员把坚守的命令错传为撤退，一位班长立刻指出：“你传错了，我接受任务时，只有守，没有撤！”战士们斗志高昂，干部身先士卒，党员冲锋在前，这种精神甚至感动了国民党军俘虏。36团5连坚守泉眼沟，10月13日连续打退国民党军七次进攻，并与国民党军展开白刃战。一个刚被俘不久的士兵看到解放军这样勇敢，也积极投入战斗。他准确地打出几十发迫击炮弹，为打退国民党军进攻立了大功。在战斗中各部队互相支援，一个团一天战斗下来伤亡很大，另一个团立即顶上去，轮番战斗。前方部队在浴血奋战，后方机关干部、兄弟部队和地方群众源源不断地把弹药、饭菜、修工事的木料运往前线，把伤员及时送往后方。当四纵撤离塔山后，国民党军官来到空无一人的阵地上看来看去。只见堡垒星罗棋布，障碍物纵深，交通沟连贯。他们环顾四周，几十里内树木很少。实在想像不出解放军怎么能在短短十天内筹集运输这么多木材，建造如此牢固的阵地？塔山阻击战后，12师34团被东总授予“塔山英雄团”称号，36团被授予“白台山守备英雄团”称号，10师28团被授予“守备英雄团”称号，四纵炮兵团被授予“威震敌胆”锦旗。仅12师就有2026人立功，鲍仁川、程远茂成了全军闻名的战斗英雄。塔山阻击战作为四纵战斗历程中最光辉的一页，被载入中国人民解放军的史册中。
说完塔山再回头来说锦州。1948年10月7日，东北野战军总部到达锦州北郊的牛屯。在一个简陋的农家小院刚刚安顿下来，林、罗、刘就急着要看地形。他们在攻锦部队首长的陪同下，徒步登上四百多米高的帽儿山山顶，观看着锦州的情况。
锦州城，背山面海，坐落在小凌河、女儿河的北岸，自古以来就是连接华北与东北的咽喉要道。北宁和锦承两条铁路在这里交会，使其战略地位更加突出。这里原是一片荒凉的土地，明末满人在关外兴起，成为与明朝争夺天下的主要对手。为了阻挡满族骑兵冲入华北平原，明朝在辽西走廊锦州至山海关一线部署重兵，层层设防，建起一座座军城要塞。锦州是双方角逐的前沿，也是明军最重要的据点。1641年，清太宗皇太极亲率清军主力与洪承畴的明军主力在这里进行了一场惊心动魄的决战，十几万明军的惨败导致形势的剧变。清朝极为重视锦州，称其为“山海要冲，边关锁钥”。
三百年后的历史竟然也如此相似，锦州又一次成为大会战的焦点。正如范汉杰所说：锦州好比一条扁担，一头挑着东北，一头挑着华北。现在解放军要把这条“扁担”从中砸断，堵塞东北几十万国民党军的退路，将其彻底消灭在关外。
日本人占领锦州时期，构筑了不少工事和坚固的建筑物。国民党军来后，又经过几年经营，形成了比较完整的防御体系。城北的亮马山、大疙瘩，城东的大、小紫荆山，城南的罕王殿山（就是清军与明军会战的松山）等制高点是外围阵地，山顶上修了工事。以女儿河、小凌河为天然屏障，以锦州老城和环绕新市区的土城墙为骨干形成了环城阵地。城墙下有二丈宽深的壕沟，壕外又有铁丝网、鹿砦、地雷。城墙上布满了明暗火力点。范汉杰的指挥所设在锦州铁路局大楼上，守军有卢浚泉的第六兵团所属93军、新8军等七个师、冀热辽地方武装约十万之众。无论从兵力和防御体系的坚固性来看，锦州都远远超过了四平。
林彪在帽儿山上拿着望远镜一边看一边想，锦州这个仗该怎样打。他看着地图琢磨选择主攻方向和突破口的问题。回到牛屯驻地，听取参谋处长苏静汇报义县攻城作战经验。当苏静说到攻城部队为了减少伤亡，采取近迫作业，大挖战壕、交通沟时，林彪立刻重视起来。问道：“要用多少兵力挖？”苏静答：“据二纵5师汪洋参谋长说，除尖刀连外，要用绝大部分的兵力日夜抢挖，多挖几条交通沟，直到冲锋出发阵地前。”林彪马上叫来参谋，口授电报发往攻锦各部队：
一、每个师需以六个营的兵力（三分之二的兵力）全部用于挖交通沟，只留下担任尖刀部队在后面进行充分的突击准备。绝不可只依靠少数部队挖交通沟。
二、挖交通沟时，要有不怕伤亡、不怕疲劳的精神，大胆进至距敌五六十米处，沿途摆开由前向后挖，前后同时挖。
三、每个师要挖五条或三条交通沟。
四、每条沟须高宽各一米五。
五、挖沟时先须以卧倒姿势挖卧沟，然后逐渐挖成站沟。要不怕疲劳，只要我肯挖交通沟，则不管敌火如何激烈，工事如何坚固，都将使其大大丧失作用。
六、以上指示必须坚决执行，不可懒散怕疲劳不执行。今后东北全军的基本任务是攻大城市，故各部须在此次挖沟中，在思想上与作风上，打下坚固基础。这样，今后作战就增加了重大的必胜因素。
电报指示如此之细，口气是如此坚决。东总《阵中日记》10月9日记录：“攻锦部队今晚开始挖交通沟。”解放军的步兵一下变成了工兵，黑夜里连刨带挖，分段包干，战士们一个个干得挥汗如雨。到第二天天亮时，平坦的田野上已经布满了纵横交叉的交通沟。国民党军大吃一惊，眼睁睁看着共军挖到他们阵地前沿，说话声音都听得见，就是打不到人。总攻开始后，这些交通沟就变成了突破国民党军阵地的尖刀。可以说，锦州攻坚战的胜利是挖沟挖出来的。
在锦州外围战斗中，八纵出现失误。10月6日凌晨二时八纵68团打下城东南小紫荆山后，团长下山吃饭去了。不料上午国民党军来个反冲锋，把阵地丢了。八纵想马上夺回来，就没向总部报告。国民党电台广播“紫荆山大捷”的消息，总部才知道此事。紫荆山是城东南的制高点，林彪大发脾气，罗荣桓与刘亚楼在8日夜里赶到八纵指挥部，严厉批评纵队司令员段苏权和政委邱会作。罗荣桓说：“毛主席专门来电批评了这件事，指出‘大军作战，军令应加严’。这不是件小事，你们要作深刻检查。”
最深刻的检讨就是马上夺回阵地。邱会作翻身上马赶到紫荆山下的68团，当着全团的面宣布将团长和副团长撤职，那个丢失阵地的连长被当场枪毙。这样严厉的处罚在解放军中是极为罕见的。10日6时，23师向小紫荆山发起猛烈进攻，战士们个个死打硬拼，仅用一小时就夺回了阵地。完成任务之后，邱会作回到指挥部向罗荣桓报告，罗才离去。为了充分吸取教训，保证总攻锦州的顺利，林彪就此事向各部队发了一个通报。
根据东总的部署，攻锦各部队从8日起陆续开始外围战斗。经过两天战斗，七纵和九纵11日打到锦州城下的小凌河边。八纵收复小紫荆山后不停顿地进攻，10日早晨攻占城东南的百官屯和北大营。锦州城南的国民党军也退缩到锦州城内。在这紧急关头，范汉杰居然想不出任何办法来挽救败局。当初他对解放军进攻锦州缺乏思想准备，当解放军出现在锦州城外时，他向蒋介石和卫立煌连连呼救。10月6日他就想弃城突围。8日卫立煌来电严厉制止，如果锦州丢了，东北国民党军就断了退路，这也是蒋介石绝对不允许的。范汉杰只好临时召集军官会议部署防御。长官如此消极，下级就更无信心。当10月10日塔山方向传来隆隆炮声时，范汉杰尚存一线希望，等援军来给他解围。
毛泽东密切关注锦州战局的发展，10月10日他致电林、罗，要他们集中精力打好锦州这一仗。电报说：“这一时期的战局，很有可能如你们曾经说过的那样，发展成为极有利的形势，即不但能歼灭锦州守敌，而且能歼灭葫、锦援敌之一部，而且能歼灭长春逃敌之一部或大部。如果沈阳援敌进至大凌河以北地区，恰当你们业已攻克锦州，使你们有可能转移兵力将该敌加以包围的话，那就也可能歼灭沈阳援敌。这一切的关键是争取在一星期内外攻克锦州。”“你们的中心注意力必须放在锦州作战方面，求得尽可能迅速地攻克该城。即使一切其他目的都未达到，只要攻克了锦州，你们就有了主动权，就是一个伟大的胜利。”
林彪把攻击重点放在城北。三纵负责进攻配水池、大疙瘩这两个国民党军最坚固的阵地，二纵从城西北方向进攻。在这两大主力的后边，林彪又调来一个强大的预备队——号称“攻坚老虎”的六纵17师。
配水池位于城北二里处一个高地上，与东边二里远的大疙瘩形成呼应的两个制高点，作为城北的屏障。配水池是日本人搞得钢筋水泥建筑，守在这里的是暂22师1团的一个加强连。他们自称“守配水池的都是铁打的汉”，要把配水池当作“第二个凡尔登”。为了拿下这个小小的高地，三纵派出了战斗力最强的7师20团，并配备了炮纵的9门野炮、11门山炮，突击营集中了12挺重机枪。
12日8时解放军开始攻击，猛烈的炮火打得配水池小高地一片火海。但是国民党军的火力点修得很隐蔽，炮火未能将其彻底摧毁。当20团1营发起冲锋后，国民党军的暗火力点突然射击起来，解放军战士遇到地雷和铁丝网的障碍，在密集火力下遭到伤亡。第一次突击没有成功。解放军的炮火向配水池再次进行猛烈轰击，20团1营冲上高地，占领了一个独立房子和西部的大地堡，但是核心地堡群没有拿下来。国民党军在团长带领下，乘两辆装甲车冲过来，想把解放军从配水池上挤下去。双方展开了硬碰硬的对攻战。一辆装甲车被炸毁，国民党团长当场丧命。20团1营也遭受重大伤亡，在赵兴元营长“一人一枪，战斗到底”口号激励下，打退国民党军一次又一次冲击，到最后全营只剩下二十多名负伤的战士，终于保住了阵地。
7师于黄昏时再次发起强大攻击。炮兵集中火力射击国民党军地堡群，四发命中。20团3营如猛虎出山，向地堡冲去。国民党军战斗一天，伤亡严重加上弹药不继，终于丧失了战斗力。3营冲进地堡，俘虏二百余人，坚固的配水池终于拿下来了。韩先楚司令员立即将他的指挥所移到配水池，炮兵也将阵地推进到这里，占据了总攻最有利的阵地。
8师打大疙瘩也极为艰苦。12日一天发起多次进攻，伤亡很大。13日早晨，距离总攻的时间越来越近，这个大疙瘩还拿不下来，韩先楚也着急了，他亲自指挥进攻大疙瘩。三纵集中炮火朝大疙瘩猛轰，24团1营发起进攻，发现地堡群下面有条盖沟，国民党军就是从这条沟里对地堡群进行支援。几个战士冲上去炸塌了盖沟。到下午二时，大疙瘩顶上的地堡群终于被24团攻克，锦州外围最后一个钉子被拔掉了。
几天的外围战斗，国民党军被全部压缩在锦州城内。林彪看到范汉杰的部队战斗力并不像原来估计的那样强，更加胸有成竹。11日夜里他向军委汇报情况，坚定地说：“阻住锦西援敌和打下锦州均有把握。”12日，他下达了总攻锦州的部署：以二纵、三纵、六纵17师为北突击集团，统归韩先楚指挥。以七纵、九纵为南突击集团，统归邓华指挥，由南向北并肩突破。八纵为东突击集团，由东向西进行辅助突击。总攻时间定为10月14日上午十时。
为了总攻的顺利进行，林彪调集了最强大的炮火。炮纵主力加上各纵的重炮（山炮、野炮、榴弹炮、加农炮）共三百多门，再加上各部队的小口径炮多达六百