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马元海无奈，给马步芳去了电报，报告了马鸿逵不愿参加夜战的情况。然后就安排部队抓紧准备梯子和炸药包，准备连夜攻城。
马步芳接到电报后，连续给马鸿逵发了三封电报，请求其务必配合夜战攻击，最起码要牵制敌人。最后，马鸿逵总算答应可以担任佯攻。
李清和冯达飞在山顶指挥部里看见山下青马部队阵地人喊马叫，火把通明，就知道敌人要搞偷袭，搞夜战了，马上命令部队抓紧吃饭、休息，加强阵地防护，同时加强两翼和后山阵地，准备应对敌人夜战。
晚上8点，马元海把新二军、骑五师的团长们叫来，嘶哑着嗓子说：“今日下午攻击失利，主要是因为我军攻击方向过多，分散了兵力。不过，损失的主要是民团，我军主力3万多人除了三个骑兵团损失略大外，基本上没有损失。今天晚上，我们集中兵力拿下县城，七师负责攻击后山，牵制山上的红匪不能增援。我们还有6万多人马，就是用脚踏也要把天水城踏平。要多准备炸药包和成捆的手榴弹，准备炸开城门。骑五师负责拿下北门，100师负责拿下西门，青海保安团一、二团指挥民团负责拿下南门。北门攻城指挥马廷祥，西门攻城总指挥韩起功，南门攻城指挥保安一团团长马玉龙。炮团下午迫击炮阵地被毁，损失大。晚上把野炮拉上来，给我对准西门猛轰，一定要炸开一个突破口。骑五师两个骑兵旅和新二军骑兵旅在城南城北布设伏击阵地，等山上的红匪下来支援时，干掉他！”
看马元海杀气腾腾的样子，军官们也都象打了鸡血一样，群情激动，好像天水城已经是他们的了。
看看军官们的神情，马元海知道士气鼓起来了。就说：“我们打夜战有个讲究，现在不打，等到夜深的时候再打，那个时候是人正困的时候，容易起到突袭效果。现在各部队回去安排士兵睡觉，让民团抓紧赶制长梯子，多打火把，多造声势，让红匪以为我们随时都会进攻，不能睡觉。到夜里两点，全军偷偷集合，一起杀出直登城墙，谁先爬上去，城里的女红匪就归谁。听清楚没有？”
军官们一起吼道：“听清楚了！”马元海挥挥手就让大家出去准备去了。
李清、冯达飞再指挥部里一直等到晚上10点，都不见青马部队行动，都很惊异，把13师和独一师的领导班子叫道一起，研究青马想干什么。
独一师政委雷鸣看了看山下青马部队宿营地多入星星一样的火把，说道：“二位师长，这个青马的指挥官不简单，他这是疲兵计，想让我们一夜不睡，然后在战士们最困的时候发起突然攻击。而且这次攻击必然是孤注一掷，针对县城或山上一个点来的，目的是一举突破。”
冯达飞想了想说：“有道理。不过这个攻击点一定是县城。因为虽然有城墙，但他们人多，只要梯子能靠到城墙上，就可以往上攻。而且天水的城墙也不高，架不住这么多人蚂蚁一样往上爬。如果一旦他们到了城门口，就可以炸城门。再说我军山上兵力雄厚，不怕他们来进攻，到是城里的兵力太少了。38团虽然是主力团，但猛虎难敌群狼啊！”
李清仔细一琢磨，确实是这道理，军团长再三交待青马打仗不要命，要是他们一哄而上，涌进城里就麻烦了。虽然38团已做好了巷战准备，但能不让敌人突破城墙不是更好么？
和冯达飞商量后，李清马上命令39团将阵地移交给补充团，与独一团一起从阵地前的东门进入县城，独一师政委雷鸣随部队进城负责统一指挥守城。并让他们把三个团的迫击炮连集中使用，发挥炮击威力。
雷鸣进城后，与候三喜、于庆山见面后，马上安排部队轮班休息，命令独一团三个营配属38团防守西门、北门、南门的三个营指挥，39团坐预备队，原13师直部队守东门，保证山下、山上联系。然后李昌又把三个团的迫击炮连集合到一起，指定38团迫击炮连连长李胜统一指挥，立即建立阵地，计算射程，标定炮击区域。
李昌很希望所有的迫击炮对准青马营地来个三发齐射，可惜三个团的迫击炮都是小60迫击炮，射程有限，只好作罢。
到了夜里2点，马元海命令部队集合，还是民团在前，精锐在后，向几个城门悄悄摸来。
宋文虎的四营一连一排，此时担任西门也就是正对甘谷到天水大路的城门监视防御任务。
自从下午战斗取胜后，战士们的士气很高，一直等着青马继续进攻。可是等的人都快睡着了，也不见青马有动静。
宋文虎正想吸根烟，养养神，就听一个战士说：“排长，上来了！”
宋文虎往城墙下一看，乖乖，黑乎乎的一大片，看不清有多少人。不用说，往城门来的是准备炸城门的，抬着梯子的是准备爬城墙的。
宋文虎不敢怠慢，让一个战士去报告连长，命令全排集中火力向奔城门来的敌人射击，不让他们靠近城门。
宋文虎他们这一打，马上西门方向值班部队就全部开火了。很快城墙根暗堡里的机枪和城墙半中腰的火力点也开火了。
时间不长西门和北门方向也打响了。
担任西门攻击任务的，是青马的100师，这是马步芳的起家部队，他自己兼着师长。此时负责指挥100师作战的是韩起功。此人在马家军中是个异数，因为马家军基本上是一支家族部队，用人标准就是“甘、河、回、马”四个字，意思就是必须是甘肃人、河州人、回族、马姓。韩起功是青海循化县人，汉族，与马步芳用人的四条标准一条都不搭界。但是，此人确实有本事，能在严重排外的马家军中步步高升，就可见他确实有能力、有战功，对马步芳也是特别忠诚。
历史上，韩起功在青马部队中一直占据重要位置。特别是青马消灭红军西路军时，韩起功就是青马部队重要将领，仅他动员的攻打红军的民团就达到四、五万人。解放后，他被人民政府枪毙。
此时，站在指挥所里的韩起功一看偷袭失败，就下令全线强攻。于是，士兵们抬着一架架长梯子向城墙蜂拥扑来。
担任西门守备的38团四营长一看情势危急，马上命令四营和独一团一营全部上城墙，所有火力点统统开火，飞雷炮马上发射，同时呼叫炮兵支援。
红军战士们这一次真是开了眼，无论湘军、桂军还是中央军，单论悍勇，谁都比不上青马部队。眼见红军火力如此猛烈，士兵们还是踏着战友的尸体往上猛扑，硬生生地把一些梯子架上了城墙。战士们不知道，这还只是打头阵的民团和保安团，青马100师的三个团还在后面督阵呢！
很快就有士兵顺着梯子往上爬。
四营二连三排九班班长雷顺带着全班守在城墙上，不停地射击、投弹，一架梯子正好架在他身边，他用力推了两下没推动。往下一看，几个青马士兵正死命地固定着梯子，他抓起一颗手榴弹，一拉弦，嘴里数了三秒就扔了下去。手榴弹在青马士兵的头顶上爆炸，雷顺喊过两个战士，用枪托顶住梯子，喊声“起！”，把梯子推翻了下去。梯子上的青马士兵咕咕嘟嘟摔了下去，雷顺又抓起一颗手榴弹扔了下去，回过头来，才发现，那两个战士因为用力过猛而露出了身子，被敌人的机枪子弹马上夺去了生命。
敌人太多了，又攻到了城下，这距离一近，担任掩护的青马部队的轻重机枪就给城墙上的红军带来了伤亡，战士们不敢露头，一不留神就会牺牲。
当然，敌人想爬上来是不可能的，四营和独一团一营的火力是青马部队根本都想不到的，城墙下的尸体越垒越高。
这个时候，城里的迫击炮发言了。
李胜接到四营求援电话后，马上就命令三个迫击炮连，按照标定的射界对西门外实施5发齐射，炮弹全部落到100师和民团的密集队形中间。炸得100师攻击队形为之一窒。
随后，李胜指挥三个迫击炮连，一次对南门、北门提供火力支援。
轰天雷炮由于射程太近，移动也不方便，青马部队的士兵也不是傻傻，见者家伙威力太大，都尽量避开它的轰击范围。于是，轰天雷炮发射一会儿就得转移阵地，形成了发射间隙。
看着红军迫击炮转移了射击方向，韩起功觉得是时候了，一面通知炮兵团调上来的五门野炮开炮轰击西门，一面命令撤下民团，让100师的三个步兵团直接投入对西城门的攻击，决心一击奏功。
马步芳的野炮是日本的大正21年式野炮，是马步芳用卖鸦片的钱刚从日本买回来的新炮。这次马步芳主力倾巢而出，就把这五门野炮带来了。一发试射后，五门野炮调整射距，接着就是一个五发齐射，马上就把西门上面的城门楼子给掀上了天，砖头瓦块把一个班的红军战士全部埋了进去。
又一轮五发齐射下来，城门上方的城墙就已经遥遥欲坠了。
四营长一看不是戏，马上就命令准备巷战的部队就位，防备着敌人突破城门，并立即向团部做了报告。
李昌此时已经判断清楚，敌人最精锐的部队在西门，马上命令担任预备队的39团出动，增援西门，把敌人打退。
西城门终于在五门野炮的连续炮击下倒塌了。不过，青马的这五门野炮的好运也到头了。在山上的李清早已等得不耐烦了，他怕敌人有山炮或野炮，一直让炮兵营的山炮连耐心等待，看见敌人的野炮终于开火了，李昌就命令山炮连开炮，打烂敌人的野炮阵地。
山炮的射程本身没有野炮远，但差距不是很大。加上这是晚上，青马炮兵团为了提高炮击准确度，把野炮尽量往前推进。这一下就让13师炮兵营的山炮连逮住了。
山炮连的连长是杨德贵，就是在溪口之战时首发命中陶广62师迫击炮阵地的神炮手，在菁芜州中央警卫师成立大会上，被授予特等功。他本来是老四营的，是李清特意从高原和洪超远那里调过来加强134师炮营力量的。
杨德贵接到开炮命令后，目测青马野阵地距离后，很快就报出了坐标，一发试射后，略一调整，就是六门山炮齐射，接着又是一轮齐射，知道听到青马野炮阵地传出炮弹殉爆声才停止了炮击。
干掉敌野炮阵地后，13师炮兵营和独一师炮兵营再无顾忌，六门山炮，几十门迫击炮，开始向西门外齐射。
韩起功见西城门被野炮炸塌，命令骑兵加入战斗，和保安团、民团一起攻击城墙，吸引红匪注意力，自己拿起马刀就冲出了指挥部，带着100师精锐的三个团，嗷嗷叫着，向西城门杀去。
青马的野炮被炸毁后，四营和独一团一营马上调整部署，在炸塌的城门口建起简易工事，调集轻重机枪，阻击敌人。
这100师的部队，不愧是嗜血好杀的部队，三个团九千多人，分三个波次向西城门冲来，根本无视对面射来的子弹。
眼见着四营和独一团一营重机枪的枪管都打红了，100师的士兵象割麦一样往下直倒，但这些狂热的西北汉子竟然没有人回头，也不讲什么战术，一味的人海冲击。
看看终于冲到城门了，许多士兵丢下枪，抽出了背上的大刀，野狼一样嚎叫着，扑上了城门缺口。
眼看着破城就在眼前，山上两个师属炮兵营和城里的三个迫击炮连的炮弹劈头盖脸地落了下来，硬生生地把100师的冲锋队伍炸成了两段。
韩起功还想着让部队拼死冲过炮火组成的死亡火海，冲进城去。就见冲进城门口的士兵就像一个人喝醉酒时被别人劈面推了一掌，趔趔趄趄退了出来，很快就被淹没在炮火和弹雨下。
原来，增援的39团赶到了。轻机枪和冲锋枪打头，组成了一道弹幕，硬生生地把冲进城门的100师士兵给逼了出来，把他们送进了炮火构成的炼狱。
韩起功虽然凶残骄横，但也知道，再攻下去只能是自取其辱，只好伤心地看看残破不全的100师，命令停止进攻。
其实，北门的骑五师早就停止进攻了，他们毕竟是马步青的部队，虽然同样悍勇，但攻不上去又有啥办法？
见西门的喊杀声和枪炮声停了下来，南门的攻势自然也就停止了。
几个城门的攻城指挥一碰头，把损失情况一汇总，马元海的嘴唇都变的乌青，浑身颤抖，说不出话来。
这一波强攻，青马损失大了，野炮阵地被端了，再也没有炮火支持了。部队的损失就更大了，原来还有的65000人，现在不到50000了，关键是最精锐的100师被红匪的炮火蹂躏得损失了3000多人，整整一个团没了。
马元海觉得这仗不能再打了，从下午打到夜里，带来的七万人马变成了不到五万，炮团整个没有了，以后不知道得花多少心血才能重建。这城里的红匪绝对不是原来想象中的那样，是几千人的孤军，而是早就严阵以待的精锐。再打下去，就是把部队全部扔到这里，恐怕也攻不下来。
再看看担任配合的马鸿逵，一个师两万多人，连个北翼的山坡都冲不上去，纯粹是在磨洋工。
冷静下来后，马元海给马步芳发了电报，要求撤军回西宁，这红匪咱哥们惹不起。
马步芳每天都是4点钟起床。今天起床后，刚洗漱完，还没有来得及回味坐台女晚上的旖旎风光，机要参谋就送来了马元海的电报。
马步芳一看大吃一惊，这支红匪部队好强的战斗力啊，让100师都碰的头破血流。这还了得！
马步芳在院子里转悠了半天，考虑该怎么办。损失大，他不怕。那些民团，损失了可以再建，反正不用自己掏钱，士兵自带装备。这100师和保安一、二、三团是万万不能损失的。咋弄？就这样撤兵？
马步芳不甘心就这样撤退，于是他又给马鸿逵发了电报，督促他天亮后务必集中力量进攻，配合马元海夺取天水城。
给马鸿逵发完电报，马步芳又给马元海发电，要他整顿部队，天亮后，再攻击一次。我们伤亡大，红匪伤亡一定也很大，现在是在比看谁能坚持下去。不过，天亮后攻击，要让马鸿逵部队和骑五师先行攻击，自己的部队监督他们攻击。万不能让100师再受损失。
然后马步芳给蒋介石发去了第二封电报，如实上报了部队损失情况，请示是不是暂时放弃攻占天水，部队后撤至甘谷建立防线。再打下去的话，青海的武装力量，恐怕要全部葬送在这天水城下了。同时，马步芳提出，中央必须派空军参战，现在新二军炮火损失殆尽，已不能给部队提供火力支持。
这马步芳没有亲临前线，因此他给蒋介石发的电报只是说了他的炮兵被摧毁的情况和部队伤亡情况。要是他到战场，亲眼目睹他的那些兵是怎么死的，估计他给蒋介石的电报就不是这样写了，而是先跑路，再发电报。电报内容也应该是痛哭流涕、痛不欲生了。
不过，马步芳有一点说的不错，天水城里的红军伤亡确实不小，特别是守卫西城门的四营和独一团一营，一番恶战下来，伤亡都在二分之一以上。特别是连排级干部，几乎伤亡殆尽。活下来的人也都是人人带伤。
李昌只好命令这两个营撤下去休整，另调39团7营和13师工兵营防守西门。
大战过后，战场上到处都弥漫着血腥气，医护兵忙着救治伤员，烈士们也被台下了阵地。
李昌领着38团、39团和独一团的干部们检查工事，到西城门的时候，看到野炮威力如此巨大，李昌就对身边的候三喜说：“给军团长发报时，一定要说明马步芳有五门野炮，威力很大，现已被我炮兵摧毁。”
说话，又自言自语地说：“这马步芳不知道从哪里弄的野炮，为什么蒋介石的中央军都很少有野炮呢？奇怪！”
蒋介石接到马步芳的第一封电报，嗤之以鼻，这些土军阀，就知道要钱、要枪、要炮。这刚开始打，恐怕连一个红匪都还没有抓到呢，就说什么击毙3000多，自己伤亡八千多，纯粹是想讹诈中央。难道中央真的就成了他们眼中的铸币厂，随时随地都可以出银元不成？
派飞机轰炸，说的轻巧，这一炸，不是就告诉天下人，中央军参战了么？那岂不是把打内战的幕后主使给供出来了么？异想天开，愚蠢！
蒋介石把马步芳的第一封电报放下后，理都没理马步芳。
五点多，值班的机要参谋喊醒了蒋介石，把马步芳的第二封电报递给了他。
蒋介石看了以后，百思不得其解，都说马步芳部队战斗力强悍，怎么一个天水都拿不下，而且还要求撤军，不可思议么！
不过，这毕竟是大事，蒋介石马上命令机要参谋通知晏道刚、杨永泰、贺国光，立即赶到官邸来，有重大事情商议。
几个人赶到后，蒋介石已经洗漱完毕，在书房等候了。
杨永泰拿过马步芳的两封电报看了看，沉默不语。停了一会儿，再次拿起电报，仔细的审视一遍，说道：“委座，我感觉我们是不是有点一厢情愿了？”
蒋介石盯着杨永泰的眼睛看了半天，问道：“畅卿此话什么意思？”
杨永泰说：“委座，这防守天水的应该是刘一民的红七军团的部队吧！”
贺国光插话道：“应该是。因为占领西安的是刘一民的部队，也只有他才能贪得无厌，无视任何人的命令，在停战令下达时以部队没有接到命令为借口，抢占天水和平凉、固原。”
杨永泰说：“问题就在这里。从刘一民以往作战情况看，总是提前掌握情报，出其不意进行伏击。这次马步芳主力与他的部队对峙那麽久，他不可能不知道双方兵力如此悬殊，怎么会让天水守军成为孤军呢？这里面一定有鬼！”
杨永泰这一说，一下子就引起了众人的注意。蒋介石马上命令值班参谋把马步芳、马鸿逵、马宏宾这几天所有的电报都拿来，他要仔细看看。
电报拿来后，几个人一封一封看，当看到马宏宾报告红军从固原撤退的电报后，杨永泰眼睛一亮，说道：“问题就在这里！”
几个人都看着杨永泰，杨永泰手里杨着电报大声说道：“红军从固原撤防，为什么？固原可是控制宁夏的桥头堡，战略地位如此重要，怎么说撤防就撤防了呢？”
贺国光沉吟了片刻，也说：“是有问题。抢占固原是冒着违背停战令的风险进行的，没有道理随便撤防。再说，这可是刘一民的部队，当初他抢占固原的时候，我都感觉他是在宁马的喉咙上卡了一根刺，现在怎么就舍得自动放弃呢？那绝对不是因为害怕马鸿逵、马宏宾才撤防的，宁马的部队怎麽能入刘一民的法眼呢？他一个团的时候就敢打何健，那何健的部队岂是宁�