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4月13日，毛泽东复电，同意彭德怀对敌情的判断和下一个战役的部署方案。
毛泽东的回电指出：
“（1）完全同意你的预定部署，望依情况坚决执行之。
（2）为防敌从元山登陆，拟须以42军主力位于元山城内及其附近，确保元山，请酌定。”
大战前夕，彭德怀的心情异常平静。他在山坡散完步，又杀了几盘棋。
由于敌人登陆的征兆越来越明显，彭德怀果断决定：4月22日发起战役。
21日15时，彭德怀批准发出给各兵团、军的“关于五次战役具体部署”的电报，主要内容是：以一部分兵力从金化至加平线劈开战役缺口，将敌人东西割裂。鉴于敌人主要兵力部署在西线，将志愿军主力集中于西线实施突击，东线由朝鲜人民军担任牵制美军的任务。西线志愿军又分为左、中、右三个突击集团。第9、19兵团为左、右突击集团，对西线敌人进行战役两翼迁回，第3兵团为中央突击集团，从正面突击。力求在歼灭三八线以北的美伪军几个师，得手后再向纵深发展，首先集中力量歼灭伪1师、英29旅、美3师、土耳其旅、英27旅、伪6师，然后集中力量会歼美25师24师。
彭德怀在电报上特别批注：此部署只准口头传达到师长，不得用文字与电文下达。
（2）周恩来说：要让“三杨开泰”。
4月22日，酝酿已久的第五次战役终于打响了。
17时，中朝军队在西线以12个军的优势兵力，突然全线发起猛烈的反突击。左翼第9兵团迅速突破敌人防御，于23日午夜突入敌人纵深30多公里，突击到“三八线”以南地区，完成了战役分割任务。担任中央突击集团的第3兵团从国内到达出发阵地仅10天左右，还没有和美军作战的经验，在突破敌人纵深后，遭顽强抵抗，经过激战歼灭美3师一部。担任右翼突击集团的19兵团和人民军第：军团发起进攻后，于23日凌晨突过临律江，攻占了江南几处要点。这是19兵团赴朝以来投入的第一场大仗。
之前，一支支部队进抵临津江北岸。任务是突破临津江，歼灭当面的英29旅、伪、师，并切断美5师、美25师南逃的退路。
处于激战前的片刻寂静中，兵团司令员杨得志想起赴朝前毛泽东、周恩来的厚望。
早在1950年12月17日，毛泽东就提出让19兵团赴朝参战。他在一封电报中提议：
“如果在两三个月内有使用更多兵力的机会，亦可考虑将杨得志兵团使用上去。但杨兵团亦须加强装备，补充人员（该兵团11万人，能作战者约9万人）。如使用该兵团，亦以在明年1月下旬或者2月开动为适宜。”
12月21日，毛泽东在另一封电报中又一次提议：
“杨得志部现已集中徐州、济南间地区，开了干部会，朱总去讲了话。如有必需，3月中参战无问题。目前仍以在徐、济间整训一时期为宜。待要使用之前一个月可开至沈阳、安东间，补一部新兵（该兵团9个师，平均每师只有6千余人，极不充实），如友方装备那时已到，可将装备改换即开朝鲜参战。”
更令杨得志难以忘怀的是，1951年2月5日，中南海，西花厅，周恩来接见了即将赴朝的杨得志、李志民。
在一间陈设简朴的办公室内，周恩来让他们坐定之后说：你们为祖国而离开祖国，我在北京为你们送行，就是这么个意思。
周恩来的一番话似乎平常却充满深情，厚道的杨得志一时真不知道该说什么。
周恩来介绍了金日成和朝鲜人民军的情况，也讲述了彭德怀当时指挥的第三次战役的巨大胜利，还讲了志愿军赴朝参战后在世界上引起的各种各样的反映。
这时，周恩来站起来，语重心长他说：你们19兵团，还有杨勇、杨成武同志指挥的两个兵团，都有着光荣传统，战斗力很强。我曾经说过，要把你们“三杨”拿出去，叫做“三杨开泰”！周恩来的话使杨得志情不自禁站起来。
周恩来提及的“三杨”都是久经沙场、战功显赫、颇有指挥才干的高级将领。后来于1955年同时授予上将军衔。井分别担任解放军总参谋长、副总参谋长。
轰隆的炮声，使杨得志的思绪回到眼前的临津江。
40年后，他在接受采访时，依然清楚地记得那次突击：
他是第一次面对这条穿过朝鲜中部的大江，江面宽百米，由于受海潮的影响，江水时深时浅，涨潮时水深齐岸，落潮时也有一米以上。江南岸是连绵的群山，敌人构筑了坚固的阵御体系，堑壕、地堡、铁丝网、地雷布满了大大小小的山头，江中布有铁蒺黎。
突破临津江是相当困难的。
杨得志把兵团指挥所设在江岸的一些矮小的掩蔽洞里，洞子小得很，直不起腰来。连地图也没法张挂，只好贴在雨布上，再把雨布挂起来。又逢绵绵春雨，洞里不住地滴水，在地上激起一个个小水潭。就在这样的环境恶劣的掩蔽洞里，杨得志组织和指挥着战斗。各部队的情况送到洞里；给各部队的作战命令又从这里发出去。
他下令：开始攻击。
敌人全力阻击，密集的炮火向江岸、江心轰击，飞机不停地轰炸扫射，每个桥梁、渡口、徒涉点都被严密地封锁了。
杨得志迎着江风，清楚地看到江面和主要突击方向的情形：江岸延绵20公里都弥漫着硝烟和炮弹的烟尘，敌人汽油弹打着了的树林在熊熊地燃烧，但是，这都阻止不了渡江部队。士兵们勇敢地冒着炮火，涉过百尺宽、齐腰深的江水，向对岸冲去。
4月22日23时，杨得志接到了前面部队的报告：部队胜利突破天险临津江。
突破临津江，占领了江南岸桥头阵地后，各部队迅速向敌人纵深推进。
杨得志指挥所紧跟着过江。那天下着小雨，雨雾蒙蒙的。杨得志看到岸上到处是被炸烂了的铁丝网、被排出的地雷，公路两旁还有被炸毁的坦克。缴获来的坦克正开向江北岸。路上，迎面可看到士兵们兴高采烈地押送着一群群的俘虏走下战场。俘虏们形形色色，一个个无精打采，蓬头垢面，有的裤子穿得前后颠倒，有的还吃着志愿军士兵给他们的干粮。俘虏们说：他们被打败之后，好几天没吃上饭，是被搜山时搜出来的，还有的钻进山洞里饿极了，听到志愿军士兵喊话以后出来缴枪的。
63军187师561团20岁的士兵刘光子一人俘虏63个英国兵的事，成了当时部队流传的一大新闻。除了刘光子战绩突出之外，还因为被俘的这些英国兵是英军著名的29旅格罗斯特团的。
战后，63军召开英模代表大会，杨得志听取了刘光子的发言，深受感动。
原来，志愿军过江之后，主力继续南进，于25日18时突破了伪1师及英29旅主要防御地带。著名的格罗斯特团的士兵被突然的打击打得狼狈不堪，如惊弓之鸟，，股股地向南逃窜。
天刚蒙蒙亮时，一小股英军士兵跑到了刘光子埋伏的小山脚下。敌人以为这里是安全地带，可万万没有想到，这里竟埋伏着志愿军士兵。这些疲倦不堪、浑身尘土的英军士兵刚想喘口气，有的在小河沟边洗脸，有的寻找东西吃，有的准备躺下睡一觉。这时突然响起了一阵枪声，敌人一下乱作一团，有的吓得呆若木鸡、端着枪不动，有的缩着脑袋、胡乱朝天放着枪，有的干脆低着头、直打哆嚏，有的丢下枪支、满山乱跑。
这时，战场上掀起了捉俘虏的热潮。士兵们象猎人似的围猎那些在山野里抱头鼠窜的英国士兵。
刘光子抓起手榴弹和冲锋枪朝敌人冲去，一直冲到一块大岩石后面蹲下来，朝着慌乱的敌人投出一颗手榴弹。没想到，从石头下边呼啦啦地涌出来一大群敌人。刘光子端起冲锋枪，跳上大石头，大喊一声：不许动，缴枪投降！这些英国士兵一个个动也不敢动。刘光子不会说英语，这两句“不准动，缴枪投降”的喊话，是到前线后才学会的。他急中生智，突然想起来还带着宣传品，便一把给俘虏们扔过去，又作了手势，命令俘虏排好队，举手朝山上走去。当他一个人押着俘虏往回走时，才在路上暗晴地数了数，整整63个。
格罗斯特团团长卡思，先是躺在尸体堆里装死，被志愿军士兵发现后，只好从尸体堆里爬出来，自动摘下缀有“荣誉”帽徽的军帽，垂着脑袋，走入俘虏行列。
志愿军年轻的士兵好奇地打量着这些英国皇家陆军。一人突然喊道：真怪！怎么他们帽子上有两个帽徽呢？
这标志着什么呢，事后才知道，这就是英军中唯一缀有两个帽徽的著名的格罗斯特团。早在1801年，在远征埃及的殖民战争中，该团因为突破包围，转败为胜，受到英皇赏赐，从此，该团每个士兵帽子的前后都缀有“皇家陆军”的帽徽。在时隔150年后的今天，他们在朝鲜战场上威风扫地。
刘光子荣立一等功，被授予“中国人民志愿军二级孤胆英雄”的称号，并获得了“朝鲜民主主义人民共和国一级战士”荣誉勋章。
4月24日，西线中朝军队全线向南发动进攻，全部抵达或越过三八线。
彭德怀根据毛泽东的指示，原设想以14个军的绝对优势兵力，以猛烈的突击，一举再将敌军打回三八线以南，相机重新攻占汉城。
但李奇微掌握了志愿军士兵必须自带粮食、白天大兵团不能作战、只能乘夜间采取迂回穿插、分割包围战术的规律。在中朝军队开始进攻后，李奇微采取节节抗击，逐步撤退的战术，其主力部队每天下午先撤退，留少数摩托化部队与志愿军保持接触作掩护，当志愿军利用黄昏发起攻击时，其掩护部队迅速撤退20至30公里布防；当志愿军步行追击至拂晓停止时，恰好暴露在敌人炮火控制之下，被其炮火杀伤而难以活动。这样，中朝军队经过3天3夜的进攻，虽然迫使“联合国军”逐步撤至三八线以南的第二线阵地，但其被围部队大部分在飞机坦克的掩护下跑掉。中朝军歼敌不多，没有达到预期目的。
4月26日，彭德怀向毛泽东报告：
“新到日本之敌军共有15万余。估计敌或以一部加强正面，同时有在我后方登陆的可能。此役原拟于5月上旬开始，但为了推迟敌之登陆，避免同时两面作战，因此提前于4月22日开始。但各项准备均不充分，敌在战术上前进时步步为营，后退时节节抗击。致作战3昼夜，没有达到迂回议政府、截断敌人退路的计划，估计战果有限，不足以打破敌登陆企图。朝鲜地形狭窄，海岸线长，港口多，敌有强大海、空军，这些是其登陆的便利条件。志愿军党委多次考虑下一战役须准备打敌登陆部队，因此我军主力目前不宜南进过远。敌军一旦登陆成功，我之咽喉即被扼住，我正面部队即使能打到釜山，亦最终不得不被迫撤退。此次我军拟在突破敌军抵抗后，以5个军相机追击至三七线为止，如敌扼守汉江及汉城桥头阵地，我则以小部队监视袭击之，使敌后备兵团增援正面，推迟其登陆时间，减弱其登陆力量。为应付万一，我必须立即修好熙川至阳德公路，以保障主要运输供应线。深盼军委对空军加速准备，配合作战。”
此时，彭德怀最担心的是敌人重演仁川登陆，占领朝鲜蜂腰部、使中朝军队陷入腹背受敌、两面作战的一幕。
北京，中南海，毛泽东和周恩来等最为担心的也是这个问题。他们复电彭德怀：“目前自应以敌人会很快登陆作准备，免陷被动。”
4月26日，中朝军队继续向敌人纵深发展进攻。28日，敌人主力被迫撤至汉城及北汉江、昭阳江以南，继续组织防御。这时，新任美军第8集团军司令范佛里特将美骑：师也调到汉城，组成密集火网，诱志愿军攻城。
彭德怀识破了敌人的诡计，认为在汉江以北歼敌的战机已失，命令西线主力停止进攻，只派一部兵力逼近汉城，一部逼近汉江，一部渡过昭阳江，与敌人保持接触，掩护主力准备转移到东线作战。
这样，五次战役的第一阶段到4月29日就结束了，作战地图上的箭头表明：7天内，中朝军队全部进抵或越过三八线，歼敌2．3万人。
李奇微承认：南韩军队的所作所为使我感到苦恼。实施进攻的中国军队再次将一支又一支的南韩部队追赶得抱头逃窜。溃败之中，这些部队又丢弃了大量贵重而难以补充的武器装备。中国人又采取了他们惯用的办法，借助月光，在各种轻重火炮和迫击炮的掩盖下发起了进攻。这次攻势开始干朝鲜中部的山区，拂晓时在整个朝鲜半岛全线展开。敌人采取了南韩军队非常不适应的战术：以大量步兵实施夜间进攻，不顾伤亡，一边几乎是在距炮兵弹幕近在飓尺的地方跟进，一边猛投手榴弹。战线上又四处响起狂乱的军号声和粗野的吼叫声，敌人的步兵则穿着胶鞋悄悄地爬上黑暗的山坡，渗入我方阵地。
中国人狠狠打击南韩军队，迫使其仓皇逃回“犹他线”以南。以后，敌人进入了这一缺口，力图包围两翼的美国部队。范弗里特将军立即令第1军和第9军在这一威胁面前逐步撤往“堪萨斯线”，放弃新近夺取的全部阵地，换取宝贵的时间并严惩敌军。其他部队则迅速封住了由退却的南韩第6师留下的缺口，防止了敌人进一步利用其突然取得的有利地位。
敌人以一次突然的打击把南韩第：师赶到了“堪萨斯线”以内。从而暴露了英军第29旅的左翼。尽管第：军一再设法援救格罗斯特团的第：营，但该营仍为敌军所打垮。
中国人一切断汉城以东东西走向的主要公路，就集结兵力，准备向首都发起大规模突击。他们事先就吹嘘该城不久就要回到他们手中。当位于汉城正北的议政府受中国人威胁时，我们被迫将其放弃。接着，范弗里特着手建立一道新防线，以固守汉城，并将敌人阻止在汉江以北。
美国第8集团军司令部，李奇微对作战地图沉思良久。最后判断，
志愿军在第五次战役第一阶段结束后，可能从中线突击。因而调美第7师、伪2师，加强美第9军的防御。
《韩国战争史》称：李奇微从敌人部署情况预测，敌人可能以中共军为主力，从中西部战线发起进攻，以中共军队3个军和北韩1个军团为助攻方向，向汉城方向进攻。
他估计错了。彭德怀大智大勇，确定志愿军第二阶段的主攻方向不是中线，而是东线。
彭德怀为什么将战场从西线转移到东线呢？在第一阶段的攻势中，中朝军队西线右翼集团向南前进了50多公里，直抵三八线以南的汉城地区，将整个战线形成了由西南逐渐向东北延伸的一条斜线态势，使防守在东线的李承晚军队暴露。彭德怀判断，美军主力决心死守汉城，志愿军难以取胜，而东线韩国的军队的战斗力较弱，比较好打。他临机应变，决定立即向东转移兵力，以李承晚军队为主要打击对象。首先集中力量以歼灭县里地区伪3、7、5、9师为主要目的，然后视情况继续歼伪首都师、伪11师。
5月16日18时，志愿军的大炮怒吼了。密集的炮弹准确地落在敌人阵地上，在炮火掩护下，志愿军第3、9兵团6个军及朝鲜人民军3个军团于当晚全线突破了东线县里地区敌人阵地。
东线战役开始后，彭德怀昼夜守在指挥所。他有一个习惯，战役发起后，就让参谋不断地在地图上插小红旗，标明哪个部队突破了，是什么时候突破的，各部队进行到什么位置。
5月18日晨，被紧紧包围在县里地区的伪3、9师开始突围，志愿军20军与朝鲜人民军第七军团乘机发动进攻，战至19日，敌人大部被歼，残敌丢弃了重装备，溃退进深山丛林中。
与时同时，在中线的志愿车第3兵团也发起攻击，歼灭美军4个营和法军营大部及李承晚军队一部。牵制了美军第7师，使其无法东援。
中朝军队在东线发进攻后，部署在西线的第19兵团3个军和朝鲜人民军第1军团于5月16日夜以一部兵力在汉城方向和汉江上游实施佯攻，对敌军阵地积极攻击，形成迂回汉城和渡江南进的姿势。彭德怀声东击西的妙棋果然见效。当一部分兵力在汉城以西渡江时，李奇微连声惊呼：汉城正面临着第二次危机。
直至5月20日，美军统帅部才发觉，志愿军主力已东移。急令西线美军3个师及3个旅于当天向西线志愿军19兵团阵地猛烈攻击。19兵团逐步转入防御，同日，美军第10军主力沿战线东移，美3师也自汉城东南方向迅速东援。美军是摩托化部队，移动的速度很快，西线至东线150多公里的距离。不到一天就全部到达，堵塞了中朝军队的战役缺口。敌人又形成了东西相接的完整的防线。
5月21日，彭德怀致电毛泽东说：
“以前各役携带5天粮食可以打7天仗，因就地可筹借部分补充之。现带7天粮食，只能打5天仗，因在战斗中消耗，就地不能筹补。现洪川之敌顽抗不退，使我东线作战部队无法运输接济，而美第3师东调后堵塞了洪川、江陵间缺口。我军第五次战役西线出击伤亡3万，东线出击伤亡万余。一月之内进行了东、西两次作战，部队有些疲劳，需休整总结经验。现第一线运输极端困难，且雨季已近，江河湖沼尽在我军之后，一旦山洪暴发，交通全断，顾虑甚大。此役未消灭美军的师、团建制，敌还有北犯可能。根据上述，我军继续前进，不易消灭敌人，徒增困难，不如后撤，使主力休整，以逸待劳，寻机歼敌。”
翌日，毛泽东复电：根据目前情况，收兵休整，准备再战，这个处置是正确的。
5月22日，中朝军队停止攻击，结束了第二阶段战役。
6月10日）敌人停止了进攻，第五次战役到此结束。
这次战役结束后的第3天，美国陆军副参谋长魏德迈在美国参议院作证时承认：朝鲜战争是个无底洞，看不到联合国军有胜利的希望；
美国参谋长联席会议主席布雷德利惊呼：把战争扩大到共产党中国，会把我们卷入一个在错误的地方“、错误的时间和错误的敌人进行一场错误的战争；
美国在连连失败之后，被迫接受了停战谈判。《美国新闻与世界报道》评论说：一个美国司令官，在美国政府命令下，插起了白旗前去和敌人举行谈判，在美国立国175年的历史中，还是第�